报价券商尽职调查工作指引.doc

主办报价券商尽职调查工作指引 第一章 总则 第一条 为指导主办报价券商做好对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称园区公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条 主办报价券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办报价券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办报价券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章 基本要求 第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据园区公司所属行业及园区公司特点，对相关风险进行重点调查。 第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第六条 主办报价券商应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括园区公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 第三章 尽职调查主要内容和方法 第一节 园区公司财务状况调查 一、内部控制调查 第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价园区公司内部控制制度是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查园区公司内部控制制度： （一）通过与园区公司管理层（指对园区公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅园区公司规章制度等方法，评价园区公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查园区公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使园区公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。 （二）与园区公司管理层交谈、查阅园区公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对园区公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价园区公司风险识别与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与园区公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价园区公司的内部控制措施是否有效实施。 （四）与园区公司管理层和员工交谈，查阅园区公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括园区公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及园区公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 （五）与园区公司管理层及内部审计部门交谈，了解园区公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察园区公司内部控制监督和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价园区公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。 二、财务风险调查 第九条 调查园区公司管理层经营