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第四章 公司法 本章复习提示 在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，几乎年年有案例分析题，是重点章节。复习过程中应注意：（1）注意将公司与个人独资企业、合伙企业、外商投资企业进行比较，在比较中把企业法的全部内容进行融会贯通，各企业主体法律制度间的差别点往往也就是考点；（2）关注与《证券法》结合的内容（如上市公司），容易出现在案例分析题中。 本章几乎处处是重点、处处是考点，因此，不论新、旧内容请大家均视为重点对待。 本章考点简略导图 公司法人人格否认制度 母子公司与本分公司 公司法的基本理论 公司法人财产权及其限制 公司股东的权利 股东诉讼 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 公司登记管理 有限责任公司的设立 组织机构（股东会、董事会、监事会） 有限责任公司 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定 有限责任公司的股权转让 股份有限公司的设立 股份有限公司 组织机构（股东大会、董事会、监事会） 上市公司独立董事制度 股票的转让 公司的财务会计 公司的合并、分立、增资、减资 解散和清算 违反《公司法》的法律责任 本章考点精析 【考点一】公司法人人格否认制度与股东权利滥用禁止（★★） （一）公司法人人格否认制度（P101） 1．基本规定 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。 2．具体领域的应用 （1）以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担；但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。 （2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）股东权利的滥用禁止（P109） 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 法人人格否认与股东权利滥用禁止 滥用的对象 损害的对象 （主张权利的主体） 承担的责任 法人人格否认 公司法人独立地位和股东有限责任 债权人 连带责任 股东权利滥用禁止 股东权利 公司或者其他股东 赔偿责任 【案例】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次操纵股东会作出决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司严重亏损，无法偿付债权人戊公司的债权。（1）从法人人格否认的角度理解，作为股东的甲公司之所以敢让公司亏损，原因在于正常情况下公司具有法人人格，股东对公司债务承担有限责任，因此，从债权人角度提起诉讼，可以主张法人人格否认（不让股东再承担有限责任），要求滥用法人人格的股东甲公司对公司的债务承担连带责任。（2）从股东权利滥用的角度看，甲公司之所以能够操作成功，是因为其出资额在丙有限责任公司中占绝大多数（2/3），大股东滥用权利损害公司或小股东利益的，小股东可以提起诉讼，主张股东权利滥用禁止，要求大股东对公司及小股东的利益损失进行赔偿。总而言之，法人人格否认和股东权利滥用禁止制度在《公司法》中是同一个法条规定的，且经常同时出现在一个案例中，适用哪一个制度解答要看清题目的关键词：“谁提起的诉讼”或“谁主张的权利”、“滥用何种权利”、“损害谁的利益”。 【考点二】母子公司与本分公司（★★） （一）母子公司（P101） 1．母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的公司。 2．子公司具有法人资格，依法“独立”承担民事责任。 3．控股