现代企业治理[72p].pptVIP

第六章  现代企业治理 楔子 什么是企业治理 ？ 治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本的所有者的经济行为协调起来。 古典企业物质资本所有者直接就是企业的管理者，雇员服从雇主的管理，利益协调机制就是企业管理机制。 现代企业，由于职业经理的出现，情况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利运转。 企业治理在现代企业中尤为重要。 第一节 现代企业中的委托－代理关系 一、现代企业的所有权结构 （一）股权设置 　　根据投资主体不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股和外资股。 　国家股为有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份（含现有资产折成的国有股份）； 　法人股为企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份； 　个人股为个人合法财产向公司投资形成的股份； 　外资股指经批准，由外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向公司投资形成的股份。　 （二）公司的股权结构 　　按照公司的股权结构，可以划分为三类公司： １．国有股或国有股为主的公司 　　国有股如果在公司中占１００％，显然是国有独资公司。 在西方国家，所谓的国有公司都为国家股为主的有限责任公司或股份有限公司。国家股所占的比重最大，国家是最大的股东。 生产某些特殊产品和军工产品的公司，应由国家独资经营；某些支柱产业和基础产业中的骨干企业，拥有国家控股，并吸收非国有股参加。 2．法人股或法人股为主的公司 　　只要一家或几家法人企业或团体出资购买某一公司的股票，这个公司就成了具有法人股的公司。 　　当法人股相对于个人股和国家股取得优势地位时，这个公司就成为法人股为主的股份公司。 　　日本是典型的法人资本主义国家，法人持股比率在１９９０年代曾经达到６５－７０％。 　　法人股或法人股为主的股份公司是采取法人相互参股的形式形成的，大体上说有五种类型，即单向型参股，双向型参股，环型参股，放射型参股和矩阵型参股。（见第二章相关内容） 　　法人股为主的公司极易形成所谓的企业集团。 　　企业集团是以一个实力雄厚的控股公司（母公司）或大型企业为核心，以产权联结为主要纽带，并以产品、技术、经济契约等多种纽带，把多个企业联结在一起，具有多层次结构的，以母子公司为主体的多法人经济联合体。 ３．个人股或个人股为主的公司 　　在一个公司的股权结构中，如果全部为个人股，这便是个人股公司；如果个人股相对于国家股或法人股占统治地位，便是个人股为主的公司。 　　在西方各国，个人股或个人股为主的公司占有相当大的比重，尤其是在英美等国，这类公司占绝对统治地位。 二、现代企业的管理系统 一般的，公司的管理系统是由紧密联系的若干领导层级，即股东会或股东大会、董事会、经理或总经理、监事会或监事机构构成的。 （一）股东会 1·股东大会的性质 股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是公司最高权力机构。股东大会实行民主的大会制。 2·股东大会的职能 股东大会作为公司的最高权力机构，履行公司所有者的职能。一般来说，行使以下职能： 确定或修改公司章程； 选举或罢免董事； 选举或罢免股东代表出任的监事； 审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动； （二）董事会 1· 董事会的性质和地位 董事会是依法组建的行使公司管理职能的公司领导机构，它是由股东大会选出的公司最高决策机构。 董事会是有关利益各方体现自己的意志，表达自己的利益要求最集中、最核心的机构；同时，也是有关利益各方参与管理、参与决策、参与经营的最高决策机构。 2· 董事会的构成 董事会人数根据企业大小而定，最少3个，最多20余人。在股份公司运行实践中，在每一届任期满后，有一半成员要更新，以不断使公司充满生气和活力，为了保证工作的连续性，有一半的成员可在下届董事会中连任。董事会议至少每季度召开一次，由公司1/3的董事提议，可召开临时董事会议。董事会一般决议需董事成员1/2以上同意方有效，重大决议需2/3董事同意才有效。 （三）经理层 公司管理制度中，董事长既可以兼任总经理，集决策权和指挥权于一身，又可由董事会另聘总经理。 公司董事会掌握核心的战略决策权，而将指挥权和部分业务决策权委托给总经理，实行董事会领导下的总经理负责制。 1· 总经理是公司业务执行的