企业集团财务公司的治理模式探讨汇编.ppt

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小股东为什么消极? 一种可能的解释 除了所有权依附外,还有两个因素 1)对金融业务不熟悉; 2)财务公司为小股东/成员企业提供的金融服务有限; 资金用途:贷款、担保(母公司战略发展的需求) 委托理财或打新股 金融服务发展较慢: 保理、转贷、买方信贷、融资租赁、企业改制咨询设计、承销企业债券等 改进财务公司治理的途径 改进股东会的功能 1) 引进外部战略股东 但是,外部股东将带来新的利益冲突形态 2)增强金融服务水平,提高小股东参与的积极性 处理矛盾: 盈利 v 降低服务成本 对外投资 v 服务集团成员 改进财务公司治理的途径(续) 改进董事会的功能 - 引入独立董事 - 完善董事的知识结构配置 董事的资格: - 股东董事制 - 能力董事制 - 代表董事制 参考:上市公司的独立董事 《公司法》第123条:上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。 《公司法》(修订草案)第151条: 上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。 独立董事由具有法律、经济、财会等方面专业知识、社会信用良好的人士担任。 与公司或者控股股东、实际控制人有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的,不得担任独立董事。 独立董事在任期内应当保证有一定的时间在公司了解情况,公司应当为独立董事开展工作提供必要的条件。 不同的监督机制 监事会 - 外部监事 - 内部监事 独立董事 - 审计委员会 - 提名委员会 - 薪酬委员会 - 风险管理委员会 - 战略委员会(决策) 是否可以自主选择监事会或独立董事形式 公司治理:永恒的实践命题! 企业集团财务公司的治理模式探讨 主要内容 为什么关注公司治理 多元化的公司治理模式 企业集团财务公司的特点对治理形式的影响 1、为什么关注公司治理? 公司经营合法性 - 法律 违规支出。 对策:反商业贿赂法案 + 会计内部控制 建行张恩照商业贿赂事件 公司利益冲突(代理成本问题) 绩效: 公司治理核心问题。 公司的社会责任 - 道德 对策:机构投资人 – 积极股东 利益冲突与公司治理 存在什么样的利益冲突? 公司应首先关注谁的利益? 公司治理结构 - 合理配置公司机关职权 激励机制 – 合格的人 + 激励 法律救济与责任追究 利益冲突的形态 受产权结构、行业性质、融资方式、文化传统等因素的影响 例如: 上市公司 英美: 股东 与 管理层 (内部人控制) 欧洲大陆国家: 股东/银行、劳工、管理层 亚洲: 家族 与 公众股东 我国: 大股东 与 中小股东 平安巨额融资的风波 国有企业 所有权缺位:内部人控制 个人企业 所有权与经营权合一,不存在代理成本问题,但有决策机制上的瑕疵 福特公司的故事 利益冲突的形态 我国: 大股东 与 中小股东 平安巨额融资的风波 国有企业 所有权缺位:内部人控制 个人企业 所有权与经营权合一,不存在代理成本问题,但有决策机制上的瑕疵 福特公司的故事 公司应当关注谁的利益?——公司治理的价值取向 以上市公司为例: 股东 董事会 总经理与高管 员工 债权人 客户…… 股东v 相关利益者 合理配置公司机关职权 现代企业的法人治理所遵循的基本原则就是分权制衡。 现行《公司法》的基本模式: 股东会 – 权力机关 董事会 - 决策机关 监事会 – 监督机关 经理层 - 执行机关 为什么召开会议? 个人效率 v 集体决策的成本 社会学的解释 个人通常更擅长创造和构建一个内容协调、高度综合的计划或方案的工作。但是,在揭露与个人提出的建议有关的问题和错误上,小集体却明显优于个人。它经常让其他依不同权限行事的人去发现某人聪明主意中的明显缺陷。 为什么召开会议? 个人效率 v 集体决策的成本 公司法的要求 公司法长期以来坚持董事必须在达到法定人数的会议上行事。董事会规则不应被视为仅仅是一种表面文章;它是一个重要的正式程序。因为在董事会相互磋商和相互作出反应时,决策程序可能会运作得更好。 ——罗伯特·克拉克《公司法则》 2、多元化的公司治理模式 影响因素: 产权结构 融资方式 行业特点 文化传统…… 我国企业的例子 国有独资公司: 问题:所有权缺位 + 内部人控制; 对策: 激励机制 外部董事 中外合资企业 无股东会,董事会管理 我国企业的例子 有限责任公司 股东会 + 董事会 (或 执行董事)+ 监事会(或监事) 上市公司 大股东与中小股东的冲突 对策:分类表决机制 独立董事 特殊行业的公司治理——金融机构 银行的高风险 利益冲突的形态: 股东 v 管理层 股东 v. 债权人(存款人) 治理结构的特点: 外部董事 + 风险管理委员会 + 强制审计

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