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PAGE 1 PAGE 1 百姓食品控股有限公司 – 聯合公佈 香港，二零零一年三月八日 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China GeoMaxima Company Limited * （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） 聯合公佈 新鴻基國際有限公司 代表 China GeoMaxima Company Limited 收購百姓食品控股有限公司每股面值0.10港元之全部已發行股份 （China GeoMaxima Company Limited 及其一致行動人士已收購或已同意收購者除外） 之 可能進行之強制性現金收購建議 收購方於二零零一年三月六日訂立有條件買賣協議，向賣方收購166,279,565股百姓食品股份（佔百姓食品約60.7%已發行股本及可於百姓食品股東大會上行使之投票權），代價為166,279,565港元，或每股百姓食品股份1.00港元。 根據守則第26條，收購方於完成時即有責任就所有已發行百姓食品股份（收購方或其一致行動人士已擁有者除外）以每股百姓食品股份1.00港元提出無條件全面收購建議。顧問將代表收購方提出收購建議。 百姓食品之獨立董事委員會將予設立，負責向百姓食品之股東提供意見。 收購方將在買賣協議成為無條件及本公佈日期起計21日內或理事可能同意之較後日期寄發收購建議文件。收購建議文件將載列收購建議之條款及其他詳情。接納及轉讓表格將連同收購建議文件一併寄發。載有獨立董事委員會及獨立財務顧問各自之意見之通函亦將於寄發收購建議文件後14日內寄發予百姓食品之股東。 百姓食品之股東及投資者務請注意，收購建議僅屬可能進行事項。由於收購建議須待買賣協議完成方可作實，百姓食品之股東及投資者於買賣百姓食品股份時應審慎行事。 應百姓食品要求，百姓食品股份自二零零一年三月七日上午十時起暫停在聯交所買賣，以待本公佈發表。本公司已申請批准百姓食品股份自二零零一年三月九日上午十時起恢復買賣。 緒言 收購方於二零零一年三月六日訂立買賣協議，向賣方收購166,279,565股百姓食品股份，即賣方於百姓食品之全部股權，佔約60.7%百姓食品已發行股本及可於百姓食品股東大會上行使之投票權，代價為166,279,565港元，或每股百姓食品股份1.00港元。 買賣協議將於百姓食品股份恢復在聯交所買賣後兩個交易日內完成。根據守則第26條，收購方於完成時即須就所有未由收購方或其一致行動人士實益擁有之百姓食品股份提出無條件現金收購建議。收購建議之條款載於「可能進行之無條件現金收購建議」一節。 買賣協議 買賣協議日期： 二零零一年三月六日 訂約方： 賣方： Kindhearted Holdings Limited （Kindhearted Holdings Limited乃百姓食品之主要股東，分別由李漢朝先生、李漢榮先生及鄭紅梅女士實益擁有18.7%、34.0%及47.3%權益） 買方： China GeoMaxima Company Limited （China GeoMaxima Company Limited因孫天罡先生為百姓食品之董事故為百姓食品之關連人士。孫天罡先生為China GeoMaxima Company Limited 99.9%已發行股本之登記持有人。劉路丁先生為China GeoMaxima Company Limited餘下0.1%已發行股本之登記持有人。由於劉路丁先生代表孫天罡先生持有China GeoMaxima Company Limited之股份，故此China GeoMaxima Company Limited為孫天罡先生全資實益擁有。孫天罡先生於二零零零年七月二十日獲委任為百姓食品之董事。） 將予收購之百姓食品股份 收購方將收購166,279,565股每股面值0.10港元之百姓食品（一家於百慕達註冊成立之公司）普通股，佔百姓食品約60.7%已發行股本及可於百姓食品股東大會上行使之投票權。 買賣協議完成前 緊隨買賣協議完成後 陳靜先生為百姓食品之董事。 購買價 收購百姓食品股份之代價166,279,565港元乃經公平磋商釐定，即每股百姓食品股份1.00港元。賣方認為賣價為可接受，原因為其較每股百姓食品股份之備考經調整資產淨值約0.82港元（根據於一九九九年十二月三十一日百姓食品經審核資產淨值約92,300,000港元（經於二零零零年一月十四日初次公開發售股份之估計所得款項淨額約38,000,000港元、截至二零零零年六月三十日止六個月之未經審核溢利約3,100,000港元及於二零零零年十一月二十八日配售之估計所得款項淨額約90