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三变科技股份有限公司 章 程 目 录 三变科技股份有限公司章程 3 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章? 股份 4 第一节? ?股份发行 4 第二节? 股份增减和回购 5 第三节? 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 16 第五章 董事会 19 第一节 ?董事 19 第二节 董事会 22 第六章 经理及其他高级管理人员 26 第七章 ?监事会 28 第一节? 监事 28 第二节 ?监事会 29 第八章 ?财务会计制度、利润分配和审计 31 第一节 财务会计制度 31 第二节 ?内部审计 32 第三节 ?会计师事务所的聘任 32 第九章 通知和公告 33 第一节? 通知 33 第二节?公告 34 第十章? 合并、分立、增资、减资、解散和清算 34 第一节? 合并、分立、增资和减资 34 第二节 ?解散和清算 35 第十一章 ?修改章程 37 第十二章 ?附则 38 三变科技股份有限公司 章程 （修订稿） （经2007年5月11日召开的2006年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条? 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条? 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。 公司发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3300001008388。 第三条 公司于二○○七年一月十六日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于二○○七年二月八日在深圳证券交易所上市。 公司注册名称： 中文全称：三变科技股份有限公司 ????????????英文全称：SANBIAN SCI TECH CO.,LTD 公司住所： 浙江省三门县海游镇平安路167号 邮政编码：317100 第六条? 公司注册资本为人民币8000万元人民币。 第七条 ?公司为永久存续的股份有限公司 第八条? 董事长为公司的法定代表人。 第九条? 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条? 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条? 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条? 公司的经营宗旨：为社会创造财富；为顾客创造效益；为员工创造机会；为股东创造利润；与伙伴共同发展。 第十三条? 经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨询（自营出口本企业自产的变压器，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件） 第三章?? 股??? 份 第一节?? 股份发行 第十四条? 公司的股份采取股票的形式。 第十五条? 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条? 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条? 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条? 公司的发起人股共为6000万股。 第十九条? 公司股份总数为 8000万股，(股本结构见附表)。 第二十条? 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。? 第二节?? 股份增减和回购 第二十一条? 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条? 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条? 公司在下列情况下，可以依