「股份有限公司董事会议事规範」参考範例部分修正条文对照表.docVIP

「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例部分修正條文對照表 修正條文 現行條文 說明 第三條 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 第三條 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 配合「公開發行公司董事會議事辦法」第三條之修正，爰增訂本條第三項，原第三項調整項次為第四項。 第八條 本公司董事會召開時，經理部門 （或董事會指定之議事單位） 應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 第八條 本公司董事會召開時，經理部門 （或董事會指定之議事單位） 應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 配合「公開發行公司董事會議事辦法」第十一條之修正，爰修正本條第二項文字，為明確計，將原第二項後段另行增訂於第三項，原第三至五項調整為第四至六項。 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由