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法人 第三节 法人的民事权利能力和民事行为能力 一、法人的民事权利能力 （一）含义 （二）法人的权利能力在性质上的限制 1、专属于自然人的某些权利义务，法人受到限制。 A、财产权方面 B、人格权方面 C、身份权方面 案例一 中央电视台散布不实消息，称“双汇”火腿肠用的肉加了瘦肉精。双汇集团生意锐减，为了提升销量，双汇集团的销售经理每天的任务就是站在超市里不停的啃双汇火腿。为此，销售经理痛苦不堪。试问双汇集团有权向中央电视台主张何种权利？ 2、法人权利能力在法令上的限制 （1）公司的保证责任 《公司法》第十六条　 （2）公法人的保证作用 公法人未经相关机构的同意，不能为其他机构或者个人提供担保。 3、法人权利能力在目的上的限制 《民法通则》第四十二条 《公司法》第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 《公司法》司法解释一第十条 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 案例二 某大学明定其目的事业范围为高等教育及其学科研究。该校校长很有经济头脑，看到经营房地产有利可图，就以学校的名义向丁买地，准备兴建高级公寓出售以扩大基金，为学生创造更好的学习环境。没想到随后地价大跌。试问某大学有无支付价金的义务。 二、法人的民事行为能力 （一）含义 （二）特点 1、法人的行为能力与权利能力同时产生、终止。 《民法通则》第36条 2、自然人和法人行为能力的实现方式的区别 （三）法人民事行为能力的实现 1、通过法人机关的代表行为实现 （1）法人机关 依照法律、章程等规定，对内管理法人事务，对外能够以法人的名义进行民事活动的个人或集体。 A、特征 a、法人机关是根据法律、章程或者条例的规定而设立的。 b、法人的机关是法人的有机组成部分。 c、法人的机关是形成、表示和实现法人意志的机构。 d、法人的机关是法人的领导或者代表机关。 B、分类 a、独任机关 由单个的个人形成的法人机关成为独任机关。 b、合议制机关 由集体组成的法人机关称为合议制机关。 C、法人机关的构成 a、法人的权利机关 b、法人的执行机关 c、法人的监督机关 （2）法人机关与法人的关系：代表行为 A、代表人与被代表人主体同一 B、代表人与被代表人行为同一 C、被代表人对代表人的一切行为承担责任。 2、法人授权给其他工作人员，通过其他工作人员的职务活动或代理行为实现。 （1）其他工作人员的认定：除法定代表人以外的经过授权的能够对外以法人名义进行活动的工作人员。 （2）代理行为 A、不同的主体。 B、被代理人的授权。 C、代理行为的法律后果 三、法人的民事责任能力 （一）概念 （二）责任的范围 1、以法人名义进行的经营活动-违约 2、从事经营活动中给他人造成的损害-侵权 （三）责任的承担 1、法定代表人与法人的责任关系 2、法定代表人与其他工作人员的责任关系。 案例三 甲汽车公司经营汽车买卖，其法定代表人和某大学后勤集团经理签订合同，购买一辆汽车用做学校班车。由于疏忽大意，甲公司的法定代表人未能发现该车的刹车存在严重缺陷，致使该校班车在行驶过程中发生车祸，车上50余名老师身受重伤。 案例四 甲旅游公司举办长城中秋赏月活动，乙报名参加。回城途中，因司机A驾驶不慎，翻落深谷，乙深受重伤。试问，乙可向甲主张何种权利。 第二节 法人的变更、终止和清算 一、法人的变更 （一）概念 是指法人在存续期内，法人组织上分立、合并以及在活动宗旨业务范围上的变化。 （二）类型 1、法人的合并 A、吸收合并 B、新设合并 C、合并的限制 企业法人合并必须经过债权人同意或者向债权人提供担保，否则不得合并。 《公司法》第一百七十四条 《公司法》第一百七十五条 2、法人的分立 A、派生分立 B、新设分立 C、《公司法》第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 3、法人分立、合并后的法律后果 《民法通则》第44条第2款。 二、法人的终止 （一）概念 （二）引起法人终止的原因 《民法通则》第45条 1、依法被撤销 2、自行解散 3、依法被宣告破产 4、其他原因 三、对法人组织的清算 （一）概念 指清理将被终止的法人的财产，了结其作为当事人的法律关系，从而使法人归于消灭的必经程序。 （二）种类 1、破产清算 2、非破产程序 （三）清算组织 1、概念 负责进行清算的组织或者个人，又称清算人。 2、清算人的职责： A、了结现存事务 B、收取债权 C、清偿债务 D、移交剩余财产 （四）法人在清算期间的性质