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可交换债的研究 可交换债的定义和特点 什么是可交换债？ 可交换债券（Exchangeable Bond，EB）是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的债券品种。 与可转换债的区别与联系 可交换债与传统转债有很多相似之处：虽然仅一字之差，但在基本属性上也极为一致，均可拆分为债券+期权。因此可交换债券也属于广义上的可转换债券。但正是由于这一字之差，使之成为两种又不尽相同的品种。 区别： 可交换债券是可转换债券的一种拓展，主要区别之一在于发行主体不同，可交换债券发行人是上市公司股东，而可转换债券发行人是上市公司； 可转债最终能够转换为发行可转换债券上市公司增发的新股，具有摊薄效应；而可交换债券则转换为上市公司股东持有的上市公司的存量股票，上市公司股本不会扩大。 首先就发行人而言，可交换债券的发行人为上市公司的股东，而转债的发行人为上市公司本身。所内涵的期权标的也不相同，可交换债券的有权兑换发行人所持的上市公司股票；而转债是可以兑换发行人自己的股票。 而正是因为这样的设计，对于投资者与发行人，换股或是不换股所产生的影响是也有不同。对于可交换债或转债而言，到期投资者如果选择不换股，那么发行人必须按照事先的约定还本付息。但由于这两类债券都含有期权属性，因此债券的票面利率一般明显低于同期限普通债券，即使最终换股不成功，发行人仍然是实现了一笔低成本的融资，对发行人来说是仍是有利的。但投资人一旦选择换股，影响略有不同。对于传统转债，投资者所要交换的股票需要发行人进行增发来满足，这将造成股权的稀释。而可交换债券的交换标的由于并不是发行人自身的股票，而是所持有的股票，为存量资产，因此不仅不存在股权稀释的问题，而且可以帮助发行人达到顺利减持的目的。并且通过发行可交换债来减持股票比直接在二级市场抛售股票对股价的影响显然也要小得多。 发行可交换债实质上是发行人以自己所持有的股票作为担保进行的一项融资业务。相较于可实现同样目的股票质押，其质押比率普遍在50%，而可交换债明显可以实现更高质押率的融资。另外发行私募可交换债还可以将尚在限售期的股票作为标的进行融资，盘活存量。因此发行可交换债不仅能增加所持资产流动性，还可以通过条款的设置促使换股，已达到顺利减持又不对二级市场产生过大干扰的目的。 发行可交换公司债券的现实意义 （1）融资 （2）股票减持 （3）提升公司形象、有效市值管理 （4）为投资者提供了新的投资渠道 可交换债的基本条款设置 由于可交换债是内嵌股票期权的债券，因此在条款的设置上及包括了票面利率、期限、赎回价格等最基本的债券条款同时又兼含与转债类似的特殊条款。 主要条款包括以下几个方面：票面利率：可交换债券的票面利率一般低于同期限、同评级的企业债利率。 换股价：不得低于公告募集说明书前20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。一般来说，所设置的换股价的溢价率越高，也说明发行方不愿以低价减持股份。 到期赎回价格：到期赎回价格与票面利率共同决定了可交换债的纯债债底。债底越高，保护力度越大。 提前赎回条款：提前赎回条款设置严苛与否实际上市反映了发行人促使转股的意愿。如果促转股意愿强烈，意在减持股份，那么赎回条款相对设置就宽松甚至不设置。一旦发行人的真正目的在于低成本融资，促转股意愿不强，那么提前赎回条款的设置就会相对严苛。 回售条款：回售条款主要是保护投资者的利益，避免标的股票下跌幅度过大而对投资者造成的损失。对于发行人来说，无论促转股意愿强烈与否，都不愿意面临回售的局面。因此该项条款的设置更多是为了提高对投资者的吸引力。 下修条款：下修条款与回售、提前赎回的设置等条款跟转债的设置较为相同。当股票价格相对于转股价格持续低于某一程度，即意味着可交换债的期权处于虚值的状态时，发行人和投资人事先约定可以重新议定转股价格的条款，有利于促使投资者转股。当然具体设置严苛程度也取决于发行人促转股的意愿。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善,信息不对称,在其他条件不变的情况下,风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处,交换时,债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得,计入纳税所得额计缴所得税,可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 认购费用 向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用不固定，有的收取，有的不收取