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通化市丰源投资开发有限公司 （作为发行人） 与 吉林银行通化分行 （作为债权代理人） 2010年通化市丰源投资开发有限公司 公司债券债权代理协议 二〇一〇年六月 通化市丰源投资开发有限公司 公司债券债权代理协议 本协议由以下双方于2010年6月 日订立： 甲方：通化市丰源投资开发有限公司（以下简称“发行人”） 住所：通化市民主街江南大桥西侧 法定代表人： 王 磊 乙方：吉林银行通化分行（以下简称“债权代理人”） 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方拟公开发行不超过人民币10亿元的通化市丰源投资开发有限公司公司债券（以下称“本期债券”）； 2、为有效保护本期债券投资者的利益，甲方同意委托乙方作为本期债券的债权代理人。 3、甲方、乙方承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其具有法律约束力； 4、甲、乙双方承诺其在本协议项下承担的义务合法有效，其签署和履行本协议不会与其承担的其它合同义务相冲突。 经充分友好协商，本协议各方依诚实信用、平等互利之原则并在意思表示一致的基础上就本期债券的债权代理事宜达成本协议。 第一条 定义 除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。 1.1“本期债券”指2010年通化市丰源投资开发有限公司公司债券。 1.2“募集说明书”指发行人为本期债券发行而编制并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的《2010年通化市丰源投资开发有限公司公司债券募集说明书》。 1.3“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。 1.4“债券持有人”指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。 1.5“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 1.6“《债券持有人会议规则》”指由发行人与债权代理人根据本协议拟订的约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的《2010年通化市丰源投资开发有限公司债券持有人会议规则》。 1.7“BT协议”指发行人与通化市财政局签署的《关于通化市滨江西路工程等共计项目投资建设与转让收购（BT）协议书》。 1.8“债券持有人”指在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。 1.9“账户及资金监管协议”指发行人与债权代理人/账户及资金监管人为本期债券而签订的《账户及资金监管协议》。 1.10“担保物”指为本期债券设置抵押担保的土地。 1.13 “工作日”指每周一至周五，不含法定节假日或休息日。 1.14“违约事件”指本协议第8.1 款所规定的各种违约情形。 1.15“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人或担保人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券。 1.16“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。 1.17“指定信息披露媒体”指中国证券报和中国债券信息网（）。 1.18 “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 第二条 债权代理事项 根据相关法律、法规、募集说明书、本协议的约定及债券持有人会议的授权，乙方接受发行人的聘请担任本期债券全体债券持有人的债权代理人，在本期债券存续期限内依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。 第三条 债权代理人的聘任 3.1聘任。发行人兹此根据本协议的规定聘请吉林银行通化分行为本期债券的债权代理人，吉林银行通化分行接受该聘任。债权代理人拥有本期债券募集说明书约定条款和本协议赋予的作为债权代理人的权利和义务。本期债券存续期限内，债权代理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，吉林银行通化分行在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。 3.2同意。凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意吉林银行通化分行作为本期债券的债权代理人，且视作同意、接受本协议项下的相关规定。 第四条 甲方的权利和义务 4.1在本期债券存续期限内，依据法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》及本协议的规定享有各项权利、承担各项义务。 4.2在本期债券存续期限内，应根据本协议和《债券持有人会议规则》的规定，对债权代理人