搜狐的“毒丸计划”案例分析.ppt

“毒丸”是指那些具有特别权利的证券。 这种证券的持有者在某种触发事件后一段时间可要求行使其权利。 触发事件是指针对控制权的收购要约或者购进了目标公司一定比例的股份，这些权利有不同的形式，但目的都是使目标公司难以被收购。 毒丸计划的类型 1、优先股计划 2、股份购买权利计划 3、高价股权计划 4、投票权计划 搜狐——我国最知名的互联网门户网站公司之一，2000年7月12日在美国纳斯达克市场上市。2001年4月23日香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手上307万股搜狐股票，获得8.6%的股权，到5月7日、8日青鸟科技在度出手以230万美元的价格接手电讯盈科互联网风险投资公司的134万股，以136万美元（每股1.68元）买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票。青鸟科技总计持有搜狐671万股，持股比例达18.9%,一跃成为其第三大股东，仅次于第一大股东张朝阳和第二大股东香港晨星科技。 2001年7月28日,为防止被收购,搜狐公司宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划.该计划旨在防止强制性的收购,包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票,以防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。 这项计划的作用是当敌意收购搜狐股权超过20%时,除敌意收购者之外的其他所有持股人便将有权执行搜狐所赋予的该项计划,获得价值等于其执行价格双倍的优先股.亦即股东实际上有两种选择:以100美元的价格从公司赎回现金200美元,或者以100美元的价格购买一个单位的优先股.至此,“毒丸”计划从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。青鸟科技如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。搜狐董事会的6名董事分两披隔年选举产生，其中3名董事的到期时间是2002年，而另外3名董事的到期时间则为2003年，这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判合法化。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大的稀释了收购方的股权，使收购变的代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 搜狐的“毒丸计划”属于那种类型？ 股份购买权利计划 评价：有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。 但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率以大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。