2016要约收购.pptVIP

上市公司的协议收购 所谓协议收购是指并购方与被并方通过谈判达成股权转让的协议，这一股权转让又导致公司控股权转移的情况。多数上市公司的并购是以协议收购的方式完成的，在中国尤其是这样。因为中国90％以上的上市公司的股权结构是由尚不能在股票市场买卖的国有股、国有法人股、一般法人股和可以在股票市场交易的流通股构成的；在全部上市公司中，尚未流通的国有股、国有法人股和一般法人股占据了公司全部股本的64.5％。这意味着对于 90％以上的上市公司来说，要想收购它们，没育控制这些公司的大股东或这些大股东的上级主管部门的同意，是不可能实现并购的。在此情况下，可以有的并购多数只能是协议收购。  强强联合--华远与万科的结盟 华润公司是中国对外经贸部在香港的窗口公司，有几十年的历史，在改革开放前为中国的对外贸易立下了汗马功劳。改革开放后，华润经过不断改革和发展已成为一家多元化跨国集团。1994年华润集团旗下的华润创业与另外几家外资公司共同组建公司，入股北京房地产的龙头企业华远房地产公司，获得华远的控股权，1996年将公司的房地产业以华润北京置地名称在港上市。 华远 1983年以 20万元借款起家，1986年开始进入北京房地产业，到 1992年，公司已开发完成多个项日，在房地产业站稳了脚跟。1993年公司改制时总资产12亿元，净资产近6亿元，税后利润2.29亿元。至2001年，公司总资产约80亿元，净资产达到30亿元，累计说后利润达15亿元，已成为全国最大的房地产公司之一。8年间公司累计开发竣工住宅200多万平方米，公建40多万平方米，其中包括西单文化广场、华威大厦、华南大厦、华亭嘉园、华清嘉园、凤凰城等项日。 华润在获得华远的控股权后又将目标瞄准了南方的房地产大鳄深万科（000002）。万科是最早在深圳上市的公司之一，作为一家民营房地产公司，已成为国内房地产第一品牌；1999年公司的主业收入29.12亿元，净利润2.29亿元，净资产收益率10.95％。公司的股权十分分散，1993—1997年间其最大股东持股比例始终没有超过7％；1999年第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司持有万科9.35％的股份。万科的进一步发展遇到了资金和土地的瓶颈。譬如在北京，万科拿不到第一手的土地；A股配股资金不足以支持其发展。固此，它希望通过控股权的转让获得发展的动力。万科老总王石讲，他希望的收购方是专业化、有资金实力和融资能力，甚至有土地储备的。他认为内地地产商的实力不够，固此，合适的收购者是有资金实力的港资地产商和在港上市的中资地产商。显然，华润是合适的买家。 2000年6月 20日华润集团与万科第一大股东特发集团达成股权转让协议，特发集团将其持有的深万科国有法人股 5115. 56万股全部转让给华润集团，转让股份占万科总股本的 8.11％，转让价格为 22 815.40万元，平均每股 4.46元。 1999年万科的每股净资产为3.84元，收购溢价率为16.15％。此前华润北京置地已持有深万科B股1707.35万股，占万科总股本的2.71％。这样，华润合计持有万科10.82％的股份，成为其第一大股东。 2000年 12月，华润集团收购添发庆丰公司持有的万科法人股 2 692万股，华润集团持有的万科股份比例增加至万科总股本15.08％。 华润与万科的合作是你有情，我有意，一拍即合。双方的联手使华润迅速由一家业务主要在香港的贸易公司跨越到拥有国内最具实力的两家房地产公司，成为国内房地产业 极其重要的一支力量。 问题 华润北京置地己于2000年3月6日与特发集团签署了股权转让协议，为什么6月20日又要改由华润集团与特发集团签署股权转让协议？这一变化的意义何在？ 减持国有股以偿还债务 —成量股份转让案 成量股份（600673）1993年 9月在上交所上市，公司总股本 7192.93万股，其中国有股 3892.93万股，法人股 1500万股，个人股 1800万股。公司前身成都量具刃具总厂是生产量具、刃具、精密测量仪器和硬质合金工具的国家大型骨干企业，有骄人的业绩。上市公告书中介绍公司的利润为行业前茅，出口创汇居行业之首，主业销售收入排同行业前三名。但文件中没有提及公司正在进行的1984年立项的“硬质合金技改项目”，这是个国家计划投资1.35亿元的项目。在实施过程中，我国投资体制由拔改贷，公司为此向多家金融机构贷款本外币合人民币 7 000万元。事后证明，正是这个项目使成量陷入了无法自拔的境地。上市后公司的业绩还可以，但到1997年就不行了，当年亏损2587万元，1998年没亏，1999年又亏3676万元。 祸不单行，此时由于硬质合金技改项目贷款不还，银行又将其告上法庭，终审的结果是要成量股份