美国国内事会行为规范与最佳行为准则的比较.doc

美国国内董事会行为规范与最佳行为准则的比较 Holly J. Gregory GM Board Guidelines: “通用汽车公司董事会章程” 2.BRT statement on Corporate Governance: The Business Rountable ,“关于公司监控的声明”（1997.9） 3.NACD Direcotor Professionalism Report: National association of Corporate Directors,“董事职业行为准则”（1996.11） 4.CalPERS core Principles Guidelines: California Public Employees Retirement system, “美国公司监控—核心原则及行为规范”（1998.4.13） 5.CII Core Policies, Positions Notes: Council of Institutional Investors, “政策、立场以及其它注意事项” (1998.3.31草拟) 6.TIAA-CREF Policy statement: Teachers Insurance and Annuity Association-College Retirement Equities Fund,“公司监控政策”(1997.10) 7.AFL-CIO Voting Guidelines: American Federation of Labor and Congress of Institutional Orgnizations,“投资于我们的未来：AFL—CIO委托投票行为规范” 在下文的叙述中，我们将直接使用公司或机构的简称。 概述： 通用汽车公司的董事会行为规范由其董事会于1994年制订，并在其后得到了持续更新，它标志着通用汽车公司的董事会一直在为改善其监控水平而进行着自发的努力。这一董事会行为规范在美国得到了广泛地讨论和模仿，它的影响甚至超越了美国国界。 BRT于1997年9月发布了经修改的“关于公司监控的声明”，声明中的很多关于公司监控的建议和行为方式与NACD报告中的内容基本一致。尽管BRT鼓励各机构投资者应该对公司起到一定的监控作用，但它同时承认，关于公司监控的最终原则性决定还是应该由各个董事会独立做出，并且BRT表示会遵循声明中的自愿原则，即是否采取声明中的建议，纯属各个公司董事会的自愿行为。 NACO关于董事会成员职业准则的报告发布于1996年。这份报告力图在各个董事会及其成员中建立起一种遵循某种职业准则的环境。但是该报告并不强求或者命令任何董事会都要遵循报告建议的行为规范，是否采用这些准则纯属自愿。报告承认，每个公司的历史和未来的发展目标都不相同。固定的，僵硬的董事会行为规则并不会起到作用。但是报告建议董事会应该通过慎重的考虑集体议定他们自己的管理公司的规则。这并不是制订一种适用于所有公司的规范，而是一个在某种原则下的具体问题具体分析的过程。 CalPERS, CII以及TIAA-CREF这三家机构投资者都认为，要想对公开上市公司进行公平，有效的监控，制定一个公司行为准则（包括公司的基本原则，目标，行为规范等等）是非常必要的。他们希望被监控的公司能够达到或者超过行为准则所规定的标准，尽管并不是行为准则中的每一条都适用于每个公司，各公司有权决定如何或者在多大程度上遵循这些行为规则，但是他们强调，一些最基本的政策、原则是经营者与所有者互相信任的基础。 为了保证基金的代理人在为他们的委托人——股东——进行代理投票时更好地覆行其代理职责，AFL-CIO制订了一系列的代理投票行为规范。这些规范规定，受托人应该在投票时考虑两个目的，1.为其委托人获得长期的股东价值；2.为基金的参与人和受益人担保蕞稳定，可靠的退休计划。他认为只有在管理者为其所有者（包括个人所有者）负责任的时，长期的股东价值才有可能实现。AFL-CIO最初制定“代理投票行为规范”的主要目的是服务于Taft-Hartley和工会受益基金（union benefit fund）的受托人。早在1974年，工人退休收入保障法案（emplpyee Retirement Income security Act）就规定了受托人应该覆行的职责范畴。而且“代理投票行为规范”尤其适用于既定的受托人无法继续完成代理投票任务而转由其它受托人代为完成的情况。 董事会的职责 在讨论董事会职责这一问题的时候，除了CalPERS之外，其它六家机构都对董事会的职责做了明确的说明。他们一致认为董事会是全体股东的代表，董事会的最基本的也是最终的职责是使股东的长期利益最大化。 “GM董事会行为规范”规定，董事会代表着全体股