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专题二 上市公司 一、股东大会 （一）会议制度 1．临时股东大会的召开条件 （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 2．临时提案权 （1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 （2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 3．股东大会的召集 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 4．股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 （二）股东大会的决议 1．一般决议（N条）：＞1/2 2．特别决议（4＋1）：≥2/3 （1）修改公司章程 （2）增加或者减少注册资本 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 （5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 【相关链接1】股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的，上市公司可以回购本公司的股份。 【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【相关链接3】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。 3．为股东、实际控制人提供担保时：回避＋1/2 【相关链接1】上市公司为股东、实际控制人提供担保时，应当由股东大会审议通过。接受担保的股东或受实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 二、董事会 （一）会议制度 1．董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 2．临时董事会的召开条件 （1）代表10％以上表决权的股东提议 （2）1/3以上董事提议 （3）监事会提议 3．董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 （二）董事会的决议 1．决议通过方式 （1）一般事项 董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 （2）关联交易 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 2．损失赔偿 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （三）独立董事制度 1．独立董事的基本任职条件 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2．下列人员不得担任独立董事 （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 三、股票的上市 1．上市条件 （1）股票经中国证监会核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； （4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 2．暂停上市 （1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条