非公开发A股.doc

证券代码：002135 证券简称：东南网架 浙江东南网架股份有限公司 （住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇） 非公开发行A股股票预案 二零一五年一月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 本次非公开发行A股股票的发行对象将遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定，避免出现短线交易等交易违规行为。  重要提示 1、浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。 2、本次非公开发行股票发行对象为浙江东南网架集团有限公司、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）和上海金匀投资合伙企业（有限合伙）共计5名特定投资者。 3、本次非公开发行股票的数量不超过10,570.82万股，募集资金总额不超过50,000万元，各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：东南集团认购数量不超过9,667.04万股、上海木正投资中心（有限合伙）认购数量不超过275.89万股、上海昂钰投资中心（有限合伙）认购数量不超过257.92万股、上海璞煜投资中心（有限合伙）认购数量不超过239.95万股、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）认购数量不超过130.02万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 4、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），经确定本次非公开发行股票价格为4.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。 6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 11、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。目 录 释 义 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 9 一、发行人基本情况 9 二、本次非公开发行的背景和目的 9 三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系 11 四、本次非公开发行方案概要 11 五、募集资金投向 13 六、本次发行是否构成关联交易 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 13 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 14 第二节 发行对象的基本情况 15 一、东南集团 15 二、木正投资 17 三、昂钰投资 20 四、璞煜投资 22 五、金匀投资 24 第三节 附条件生效的股