增_资_协_议学案.doc

增 资 协 议 本协议由以下各方于 年 月 日在 签署： 甲方（原股东）： 乙方（投资方）： 丙方：（目标公司）： 鉴于： 甲方，是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为 ，法定代表人 ，职务 ，国籍 。 目标公司丙方是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为 ，法定代表人 ，职务 ，国籍 。 乙方，是一家根据 法律设立的 公司，注册地址为 ，法定代表人 ，职务 ，国籍 。 甲方是丙方目前唯一的股东。 协议中各方同意以丙方增资的方式增加注册资金 。甲方及乙方已同意认缴丙方的增资额，具体将按照交易文件的条款执行。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以共各方共同遵守： 定义和释义 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义： 1.1 本协议，指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。 1.2 交割，是指乙方依本协议的约定完成对丙方增资的认购。 1.3 交割日，是指交割完成的日期。 1.4 协议各方，是指本协议的所有各方；协议方，是指协议各方中的任何一方。 1.5 过渡期，是指本协议签署之日至交割日之间的期间。 1.6 工作日，是指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的节假日以外的时间。 1.7 本协议标题不影响对本协议的解释。 1.8 本协议中所提及的中国法律应包括中国有关机构公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件。所提及的法律应包括不时对其进行的修改和变更。 投资的前提条件 2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提： 协议各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。 本次交易取得政府部门（如需）、丙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于丙方董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事宜。 甲方已经完成在本次丙方增资过程中认缴的出资；甲方已出具文件放弃优先认购乙方所认缴的丙方的增资额的权利。 丙方按照本协议的相关条款修改章程并经丙方所有股东正式签署，该等修改和签署已经乙方以书面形式认可。 丙方已同有关政府部门签署了有关协议或取得相应的批准文件，并据有关协议或批准文件的内容是乙方认可的。 丙方及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。甲方与丙方承认乙方签署交易文件是依赖于包括上述披露信息在内的事项。 过渡期内，丙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，未进行任何形式的利润分配。丙方没有以任何形式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。 过渡期内，甲方不得转让其所持有的部分或全部乙方股权或在其上设置质押等权利负担。 过渡期内，甲方与丙方不得对丙方的注册资本和投资总额做或同意做任何改变（依照交易文件所做的改变除外），包括但不限于同意或允许第三方认购丙方的注册资本或给予第三方认购丙方的注册资本的选择。 过渡期内，采取、允许他人采取或不采取某种行动，而此等行动或非行动将导致产生重要的义务（与项目有关的义务除外）；及采取、允许他人采取或不采取某种行动，而此等行动或非行动可能排除，延迟或严重影响交易文件中的交易的完成。 丙方作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规行为。丙方将维持如本协议签订之前一样正常进行其经营；采取一切合理措施来保存和保护其资产。 2.2 若本协议第2.1条的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使乙方所拥有的法律救济权利。但是如果乙方不行使其上述任何权利，并不意味其放弃上述权利和救济措施（包括索求赔偿的权利）。 2.3 如果在交割之前，因不可归责于甲方或丙方的原因使丙方的财务状况、偿还能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议，但乙方无权就此类事件的发生索求赔偿。 2.4 甲方和丙方共同及分别的向乙方承诺他们将尽最大努力以使第2.1条中所列的条件在合理可行的期限内尽早得到满足，最迟不超过本协议签订后的 个月以内。 2.5 除非协议各方另行书面约定，如果以上条件在本协议签订后的