论我国上市公司小股东表决权的行使和保护概要.doc

南开大学现代远程教育学院考试卷 2015-2016年度春季学期期末(2015.9) 《财务法规》 主讲教师： 肖沂 学习中心：_奥鹏远程教育芜湖学习中心（直属） 专业：__工商管理__ _____ 姓 名：_ ___ 学 号：__ __ 成绩：_ __________ 一 、请同学们在下列题目中任选一题，写成期末论文。 1、简述现阶段我国以立法形式规定的央行货币政策工具应用 2、我国商业银行信贷业务中的相关法律问题研究 3、依据信托法律规范解释信托当事人对应的权利义务 4、如何完善我国上市公司监督机制的法律思考 5、我国现阶段小股东权利的保护的相关问题探讨 6、通过实例说明合同法在现实经济生活中的应用 7、上市公司收购之信息披露义务研究 8、我国中小企业信用担保体系的法律构建 9、论我国风险投资法律制度之构建 10、法律环境对公司财务管理有什么影响（以你供职的企业为例） 11、完善我国金融监管法律制度刍议 12、要约收购中股东权益保护问题研究 13、论我国上市公司小股东表决权的行使和保护 14、论上市公司协议收购 15、我国上市公司要约收购的法律问题研究 二、论文写作要求 论文题目应为授课教师指定题目，论文要层次清晰、论点清楚、论据准确； 论文写作要理论联系实际，同学们应结合课堂讲授内容，广泛收集与论文有关资料，含有一定案例，参考一定文献资料。 三、论文写作格式要求： 论文题目要求为宋体三号字，加粗居中； 正文部分要求为宋体小四号字，标题加粗，行间距为1.5倍行距； 论文字数要控制在2000－2500字； 论文标题书写顺序依次为一、（一）、1. 。 四、论文提交注意事项： 1、论文一律以此文件为封面，写明学习中心、专业、姓名、学号等信息。论文保存为word文件，以“课程名+学号+姓名”命名。 2、论文一律采用线上提交方式，在学院规定时间内上传到教学教务平台，逾期平台关闭，将不接受补交。 3、不接受纸质论文。 4、如有抄袭雷同现象，将按学院规定严肃处理。 论我国上市公司小股东表决权的行使和保护 摘要：股东表决权是众股东对公司管理做出的意思表达，是公司管理中一个不可分离的组成部分。随着社会经济的发展，我国公司的结构日益多元化，股权日益分散，股东大会职权弱化，股东对公司控制呈减弱趋势。同时，“股东平等原则”，就是所谓的“一股一权”或“一股一票”，对中小股东权利行使和权益保护产生极大威胁。为了确保公司的健全经营秩序，强化对股东权的保护十分重要，本文就如何完善股东表决权制度作出一些探讨。 关键词：中小股东 股东权益 公司法 公司治理 目录： 股东表决权的概念及意义 股东平等原则 保护中小股东权益的必要性 寻求权利义务一致性 实现企业科学发展 健全公司法制 中小股东权益受侵害的主要原因 现代公司中资本所有权和控制权分离 公司“一股独大”的特有股权结构 公司治理结构不完善，缺乏有力约束 相关法律法规有待完善 信息披露不规范 保护中小股东权益的措施 充分行使股东权利 限制股权滥用 完善五项制度 一、股东表决权的概念及意义 股东表决权，又称股东议决权、投票权，是指股东基于其股东地位而享有的、就股东（大）会决议事项作出赞成、反对或弃权的意思表示，从而形成公司意思的权利。 在股东的众多权利中，股利分配请求权和董监选举权最具有实在价值，前者可满足股东经济目的，后者则有利于股东对公司的经营管理进行有效控制。但这两种权利的实现必须以行使股东表决权为前提，将股东的意思表示付诸实施。而后，众股东的意思表示依资本多数决原则上升为公司的意思表示即股东大会决议，对公司实现经营和管理。 二、股东平等原则 股东平等原则是指公司与股东间，在基于股东地位而发生法律关系之场合，应给予股东以平等待遇之谓。[1] 它包含两层含义：一是形式上的平等，即一股一权，每一股份所代表的股东权利、利益以及股东责任、风险应该是相等的。二是实质上的平等，即按照股东所持有的股份性质和数量实行平等对待。即相同之事同样对待、不同之事不同对待，是存在差别待遇的平等，但这差别待遇只能建立在基于股份种类和数量的差别之上。股东平等原则是公司法的基本原则，即一股一表决权原则。 在资本表决原则上，公司史上经历了从一致同意到资本多数决原则的过程。在公司制度产生的初期，面对规模较小、业务和组织结构相对简单或由家族统治和经营的公司，公司决策一般采用一致同意原则，拥有多数股份的股东无力克服持不同意见的股东的反对。因为每一个股东都有权阻止涉及公司的合并、分立、解散、收购和章程的修改等提议。[2]但每一个股东对公司的利益有不同的预期，一致同意难度非常大。并且一致同意原则的绝对平等观阻碍了公司行动，导致公司运营的低效率，容易造成公司运行困难的