公司组织构.ppt

公司组织机构 ①概述 ②股东会 ③董事会 ④监事会 ⑤经理 ⑥董事、监事、高级管理人员的任职资格、义务和责任 第一节 公司组织机构概述 一、公司治理与公司组织机构 股东与经营者的利益不一致，信息不对称。 遏制管理腐败： 第一，大股东控制的公司，防止大股东对中小股东的剥夺。 第二，股权分散的公司，防止经营者对股东的利益侵害。 2、公司治理结构与公司组织机构的关系 公司机构是公司治理的物质基础，公司治理起自于对公司组织机构的改造，完成于具有新内容的公司组织机构的确立。 二、公司治理的依据和原则 三、公司治理模式的选择 1、外国的经验。 外国公司治理结构大体分为三种类型： ①英美型模式。 典型的英美型公司的特点是股权分散和总经理持股甚小。 英美型的公司治理结构所依赖的是公司运作的高度透明和比较完善的立法和执法体系。 单层委员会制： 股东会—→董事会—→经理，不设监事会。 美国公司治理的五道防线 ： ②日德型模式——双层委员会制。 A.德国是纯粹双层制，即： 股东会—→监事会—→董事会（经理） B.日本是双层并列制或者三角制： 董事会—→经理 股东会〈 监事会 四、我国公司组织机构的基本构成 第二节 股东会 一、股东会的概念 二、股东会的职权 三、股东会会议的种类 第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　（四）董事会认为必要时； 　　（五）监事会提议召开时； 　　（六）公司章程规定的其他情形。 四、股东会会议的召集 第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 五、股东表决权的行使 3、表决权行使的特别限制。 ①限制控股股东表决权。 第十六条　……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 ②股东表决权回避。 ③公司持有自己股份者，无表决权。 六、股东会决议 2、表决权计算方法 直接投票制——累计投票制 第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 七、股东会决议的效力 对参加股东会的股东有效，无论投了赞成票、反对票还是弃权票 对所有股东有效，无论是否参加股东会 对董事会、监事会、董事、监事、经理和其他高级管理人员有效 股东会决议瑕疵及其救济 股东会决议的无效。 自始、当然、确定无效；确认之诉 股东会决议的撤销。 溯及既往的无效，撤销之诉 第三节 董事会 一、董事会的概念与法律地位 二、董事会的产生与组成 【独立董事】？ 三、董事会的职权 四、董事会会议 2、董事会会议的召集 召集人：董事长——副董事长——推举的董事 第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。