关于公司内部员工认购股权和管理办法(草案)概要.doc

云南碧鸡集团 关于集团下属子公司内部 员工股权认购方案和管理办法 （草 案） 二〇一二年 目 录 第一章 总则 第二章 持股对象及主体 第三章 股权的设置和内部员工出资方式、出资额 第四章 股东权利和义务 第五章 股权管理和《股权证》的管理 第六章 股权的转让和继承管理 第七章 预留股份 第八章 附 则 第一章 总 则 第一条 为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本办法。 第二条 本办法适用于集团下属所有子公司的内部员工股权认购和管理。 第三条 本办法所指股权是指上述第二条所指公司的所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置等权利。 第四条 股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。 第五条 公司的股权管理遵循如下原则： 1.保证公司依法行为和高效运转，维护公司的公共利益和社会利益的原则。 2.风险共担、切实维护股东的合法权益和利益最大化的原则。 第六条 集团财务中心为内部员工出资购股管理的机构。 第二章 持股对象及主体 第七条 内部出资员工主要为公司正式员工。 第八条 内部员工出资购股的基本原则： 1．风险共担利益共享原则； 2．岗位责任和自愿原则； 3．公开公平公正原则。 第九条 持股形式为：内部出资员工以自然人身份直接持有集团下属某具体公司的股份。当子公司的实际股东人数超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限时，将结合公司实际股东出资情况，分流出部分股东以及出资较少的其他自然人，通过工会投资代理人或委托公司（限于集团下属其他子公司）持有股份的形式而实际享有股份。 第三章 股权的设置和内部员工出资方式、出资额 第十条 集团下属子公司，按照实际注册资本金，原则上必须确保集团公司为大股东并控股（含预留股，具体比例根据各个公司的实际情况进行配比。关于预留股在本办法第七章内有相应规定）。 第十一条 原则上集团所有正式员工均可根据出资额度持有股份。公司内部正式员工出资购股，本着职务等级、岗位责任和自愿原则。 内部正式员工股根据其在公司的职务等级和岗位责任大小相挂钩的原则，对出资额最高额度做如下规定： 内部员工出资购股额度一览表 岗 位 个人购股额度（万元） 董事长级别 副董事长级别 总裁级别 副总裁级别 总经理（A）级别 总经理（B）级别 总经理（C）级别 经理（A）级别 经理（B）级别 经理（C）级别 主管级别 其他正式员工（专员级、职员级） 第十二条 公司内部出资员工通过实际出资购股取得集团下属某子公司的部分股权。 第十一条 出资方式：内部正式员工出资全部以现金出资。 第十二条 员工出资购股采用一次性付款方式，款项须在签订协议后一周内支付。出资员工未按规定缴纳所认缴的股份应当依法向已足额缴纳出资的其他出资员工和股东承担违约责任。 第十三条 内部员工出资购股程序及内容： 1．根据出资认购确认个人股份； 2．公告职工股份数额； 3．办理《股权证》； 4．公司负责编制、变更和保管出资员工名册。 5．出资员工名册包括以下内容： ◇出资员工的姓名和身份证号码； ◇出资员工的股份； ◇出资员工出资卡的编号和发卡日期。 6．公司负责编制保管自然人股东名册，名册包括以下内容： ◇自然人股东的姓名和身份证号码； ◇自然人股东的出资额和所持股份数； ◇自然人股东持股证明书的编号和发证日期。 第四章 股东权利和义务 第十四条 凡公司股东，在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。 第十六条 受益权：股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润中分取红利的权利。 第十七条 处置权：实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利，包括但不限于转让和继承等。 1、转让：股东有对其持有的股份进行转让的权利，可以在公司内部转让，也可在公司外部转让，但必须通过公司董事会审批同意并符合公司章程规定的转让程序和规定。 2、继承：股东持有的股份可按规定由其合法继承人依法继承。 第十八条 表决权：股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定，通过股东代表会议行使表决权。 第十九条 按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担下列义务： 1.出资义务：股东在公司登记后，不得随意抽回出资。 2.承担经营风险：公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的，股东以其出资额为限承担有限责任。 3.承担管理风险：股东应遵守公司的规章制度，保障公司资产的安全和完整，因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的，除按公