第9章国际并购与.pptVIP

第9章 国际并购与公司控制权市场 从收购者的角度而言，“ST美雅”股权的价值不在于其经营良好以后，通过分红获得投资回报，而在于获得“ST美雅”的经营控制权以及其资本运作平台，也即是获得“控制权收益”。要想真正获得“ST美雅”，不仅要与控股股东进行所有权转让的谈判，还要就经营控制权与“ST美雅”的管理层进行谈判。“万和集团”绕过“ST美雅”的管理层，寄希望于收购了所有权之后获得经营权，被“ST美雅”管理层反对当在情理之中;还未入主即与现有管理层反目，“万和集团”收购失败也就不难理解了。 而在这起由管理层策动的反收购大战中，尽管“ST美雅”管理层高举的“同业并购，产业整合”利于全体股东利益的大旗，但其“项庄舞剑，意在沛公”之心，同样昭然若揭。 9.2 国际控制权市场 公司控制权结构与公司治理制度息息相关 公司治理： 指主要利益相关者对现代公司施加控制并确保投资为其自身带来回报的手段。 一国的法令、法律制度与惯例以及监管结构决定了利益相关者在公司治理中的权利 而公司治理制度又对公司的管理以及经营方式有着深远的影响，影响到公司控制权的存在形式 公司所有权和控制权 市场主导 银行主导 股权分散、较大比例的公共债务和公众股，控制权更多地掌握在管理团队手中 债务和权益资本所有权集中为银行所有，且公司的管理团队受到牵头银行的严密监督 其他国家也各有其独特的公司控制权结构，并赋予权益所有者、债权人、管理者等客体不同的权利 全球资本市场的强劲发展以及国有企业私有化减少了政府、创业家族以及商业银行在许多公司董事会中的影响，推动了公司控制权结构以及治理制度正在向更为市场化的方向转变。 二、市场主导和银行主导下的公司控制权结构与公司治理 自学 三、市场主导制和银行主导制的特征比较 一家强大的银行有助于培育与客户公司的密切关系，监督这些公司的业绩并促进小公司的增长 如果银行变得过于强大，则会阻碍经济的增长。 这种情况下，金融市场可能更有利于资产的配置、风险项目的融资及经济增长。 * * 在经济全球化背景下，国际分工日益加深，促进了国际并购的发展。 国际并购也称跨国并购，是指企业跨越国界所进行的企业并购行为，包括国际收购和兼并两个方面 9.1 国际并购 一、国际并购的类型 按照企业在产业中的位置，国际并购分为横向、纵向和混合并购三种 横向并购又称水平并购 是指并购企业双方或多方原在同一产业，生产基本同类的产品。 纵向并购又称垂直并购 是指并购双方或多方在原料或中间产品的生产、供应和销售上存在顺序关系 混合并购 是指在并购时同时发生水平并购和垂直并购 按出资方式，国际并购分为现金收购、股权置换和杠杆收购 现金收购 是指并购企业支付一定数量的现金或随时可变现的票据，但不涉及发行新股或新债券。 股票置换 是指并购企业增加发行本企业的股票替换目标企业的股票 杠杆收购 是指一家或几家企业在金融信贷支持下进行的并购。 按法理角度，国际并购分为协议并购和要约并购 协议收购 是通过向公司部分股东场外协议受让股份而获得公司控制权。 要约收购 是收购者以取得一个公司的控制权为目的，通过公开的形式向目标公司所有股东发出收购要约，收购一定数量目标公司的股份。 自愿要约收购 强制要约收购 二、国际并购的价值源泉 核心问题：企业并购能否增加企业价值 公司进行合并或收购的目的是希望由此而形成的实体能获得比彼此价值之和还多的价值（如同2+2=5）。 国际并购的利益来自对收购公司或被收购公司的竞争优势的更有效利用。这种额外的价值被称为协同效应 协同效应 测量 协同效应 支付给目标公司股东的收购价格中包含收购前目标公司的价值以及支付给目标公司股东的收购溢价（acquisition premium）。 收购溢价是目标公司收购价格与收购前目标公司市场价值之间的差额： 收购溢价=收购价格 收购公司获利还是损失取决于合并或收购所产生的协同效应能否超过支付给目标公司的收购溢价 收购公司的营利= =协同效应-收购溢价 收购双方的数量多少决定了哪方力量比较强 四、国际并购的流程 首先是要根据公司自身的特点和战略目标，确定在哪些方面进一步加强公司自身的优势，以便寻找合适的目标公司。 当对目标公司的收购价格有了初步估算以后，就进入了实质性的谈判阶段，高超的谈判技巧可以提高并购的价值。 通过支付现金或股权置换等方式取得目标公司的所有权后， 并购后的整合对于能否实现最初的战略目标是至关重要的。 五、国际并购的融资战略 1. 影响国际并购融资战略的因素 并购前后股权结构的变化 并购方需要根据股权结构考虑相应的融资战略 并购方的