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合伙企业法 本章内容 第一节 概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散、清算 第五节 法律责任 一、合伙的概念及类型 （一）合伙的概念 合伙（Partnership），是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营组成的营利性组织。作为一种企业的合伙，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。 《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。” （二）合伙的类型 1、民事合伙与商事合伙 2、个人合伙与法人合伙 3、企业型合伙与非企业型合伙 4、显名合伙与隐名合伙 5、普通合伙和有限合伙 二、合伙企业的法律特征 （一）以合伙人订立合伙协议为基础 （二）以共同出资为前提 （三）合伙的财产归全体合伙人共有 （四）共同经营、共享收益、共担风险 （五）普通合伙人共担无限连带责任 （六）具有延续性 三、合伙企业的法律地位 肯定说：合伙既不同于自然人，又不同于法人，应成为第三民事主体，与自然人和法人并列。 1、企业财产具有相对独立性：合伙企业存续期间不能要求分割 2、企业经营具有相对独立性：团体意思 3、企业责任承担具有相对独立性 四、合伙企业法 (一)概念：合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规范的总称。 (二)适用范围 1、不适用不具备企业形态的契约型合伙； 2、不仅限于由工商行政管理机关登记管理的企业，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定； 3、不仅限于中国自然人为合伙人的企业 （1）合伙人可以为自然人、法人和其他组织 （2）外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定 第二节 普通合伙企业 一 普通合伙企业的设立 二 入伙与退伙 三 合伙企业财产 四 合伙企业事务的执行与管理 五 合伙企业与第三人的关系 六 特殊的普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）设立条件 1、有二个以上合伙人 1）合伙人的人数须有两个及以上 2）合伙人须是依法对合伙企业债务承担无限连带责任的人 3）合伙人的资格应符合法律关于民事主体的规定 合伙人的资格 （1）自然人，应当具有完全民事行为能力。且法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。（规定被取消，并不意味着可以，而是其他法律已经作出规定。） （2）法人 特别规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2、须有书面合伙协议 1）合伙协议是合伙人为了设立合伙企业而达成的协议 2）依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立，经经全体合伙人签名、盖章后生效 3）应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则 4）载明应当载明的事项 5）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 6）合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 合伙协议应当载明的事项 （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （2）合伙目的和合伙企业的经营范围； （3）合伙人的姓名或者名称、住所； （4）合伙人出资的方式、数额和缴付期限； （5）利润分配、亏损分担办法； （6）合伙事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）争议解决办法； （9）合伙企业的解散与清算； （10）违约责任。 3、有各合伙人实际缴付的出资 1）出资形式：货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利；劳务——合伙人的合法财产及财产权利。 2）评估：对货币、劳务以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 3）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。 4）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 在合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 删去：合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件 （二）设立程序 1）提交材料 （1）登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 （2）合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 2）登记 申请人提交的登记