南京有限责任公读司新设立章程样本(不设董事会).doc

南京 有限公司章程 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。 第一章 公司名称和住所 　　第一条 公司名称：南京 有限公司。 　　第二条 公司住所：南京市 ； 邮政编码：210012。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本： 万元。 第五条 公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在注册资本总额中：货币 万元，占注册资本总额的100%。 第六条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名或者名称 　　第七条 公司有以下股东出资设立： 自然人姓名： 身份证号码： 住址： 　　 第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 股东的出资方式、出资额和出资时间 第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 股东姓名 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式 出资时间 第十条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第六章 公司的股权转让 第十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第十三条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第十四条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权： 　　（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换执行董事，选举和更换监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 　　（3）审议批准执行董事的报告； 　　（4）审议批准监事的报告； 　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（9）修改公司章程； 　　第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。 　　第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 　 第二十一条 股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应当由全体股东表决通过。出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十二条 公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案； 　　（4）拟定公司的基本管理制度； 　　（5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　经理列席股东会会