刘克滥小关于股权转让协议的法律适用评析.docVIP

刘克滥关于股权转让协议的法律适用 　　案情 　　A公司由甲乙两股东各投资40万元设立，经营一年后，甲股东欲向丙出让自己在A公司50%的股权。2007年3月5日，甲向乙发函：“我欲转让在A公司持有的50%的股权，你享有优先购买权。如要行使优先购买权，请于收到函告之日起三日内与我联系洽谈购买股权事宜，一周之内如你未表态，我视你放弃行使优先购买权”。乙在二天后收到此函告，未作任何表示。2007年4月24日，甲与丙签订《股权转让协议》，将其在A公司50%的股权以100万元的价格转让给丙。丙支付80万元后，便以甲的委托代理人的身份进入到A公司行使股东权利、承担股东义务，但一直没有办理工商变更登记。甲于2007年6月15日、19日又向乙发函，告知其欲以120万元的价格将股权转让，询问乙是否要行使优先购买权，乙仍未作任何表示。后甲多次向丙催要20万元余款未果，于2008年4月向法院起诉，请求法院判令丙补足余款;丙遂提起反诉，主张《股权转让协议》因侵害乙股东的优先购买权而无效，要求甲返还其80万元并承担相应损失。乙作为无独立请求权的第三人参加了诉讼，其表示，丙一直以甲的委托代理人身份参与A公司的经营管理，从不知道丙是甲的股权受让人，也从未表示过要放弃行使优先购买权。只因甲在第二、三次函告中明确的价格为120万元，其认为价格过高而未表态，如甲在第一次函告中就明确价格为100万元则