中等小企业发展壮大策调略1.docVIP

中小企业发展壮大策略 一、公司并购策略的法律风险 伴随着日益激烈的市场竞争，许多企业都想通过合并来壮大本身的实力。提高企业的规模效应，扩大所占领的市场份额，同时也有利于产品成本的降低。但不应该忽略公司合并应注意的法律问题： 1、公司合并的概念与特征 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并具有以下几个法律特征： 第一、公司合并的前提是当事人之间订立有有效的合并协议。 第二、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人之间的合意。 第三、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。 2、公司合并的方式 根据公司法第173条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质——公司人格的