佰利联招股书：公司治读理结构.docVIP

河南佰利联化学公司招股书披露，自佰利联公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，佰利联公司也逐步建立了科学、规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书制度等治理文件。 2002 年 5 月 18 日，佰利联公司召开创立大会，会议审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和监事会成员。 2005 年 4 月 23 日，佰利联公司召开 2004 年度股东大会，会议通过了《公司治理纲要》，包括《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《子公司管理制度》、《高管人员薪酬考核办法》、《高管人员薪酬考核办法实施细则》。 2006 年 5 月 20 日，佰利联公司召开 2005 年度股东大会，会议根据修订后的《公司法》、《证券法》对相关公司治理文件进行了全面修改和完善，并修订了《公司章程》。 2007 年 9 月 30 日，佰利联公司召开第二届董事会 2007 年第二次临时会议，会议通过了《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》。 2007 年 12 月 15 日，佰利联公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议通过了《股东大会议事规则》、董事会议事规则》、监事会议事规则》、对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》。 2008 年 4 月 6 日，佰利联公司召开 2007 年度股东大会，会议根据首次公开发行并上市的要求，依照《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了修订，并通过了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。 2008 年 4 月 6 日，佰利联公司召开第三届董事会第一次会议，会议通过了成立董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其相关工作条例的议案。 2011 年 4 月 24 日，佰利联公司召开 2010 年度股东大会，会议选举产生了第四届董事会和监事会成员。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 自佰利联公司成立至今，公司共召开了 18 次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修改、董事、监事任免、利润分配、重大投资、重要规章制度的建立健全等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 佰利联公司目前履行董事职责的为于 2011 年 4 月 24 日召开的公司 2010 年度股东大会选举产生的第四届董事会。根据《公司章程》的规定，公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。公司设董事长一名。 自佰利联公司成立至今，公司共召开 22 次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面发挥了切实作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 佰利联公司目前履行监事职责的为公司第四届监事会，公司现任监事三名，分别为冯军、舒迎伟和樊立兴。其中舒迎伟和樊立兴由 2011 年 4 月 24 日召开的公司2010 年度股东大会选举产生，冯军为职工代表监事，由 2011 年 4 月 6 日召开的公司职工代表大会选举产生。根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，职工代表一名。 自佰利联公司成立至今，公司共召开 20 次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 2007 年 12 月 15 日，佰利联公司召开 2007 年第二次临时股东大会，选举董家臣、李明、李中军、张栋为独立董事，正式建立了独立董事制度。公司于 2008 年 4月 6 日召开 2007 年度股东大会，选举董家臣、李明、李中军、张栋为独立董事；于 2011 年 4 月 24 日召开 2010 年度股东大会，选举董家臣、王敏康、李中军、张栋为独立董事。独立董事自任职以来，严格按照中国证监会及《公司章程》的有关规定行使职权并承担责任。 佰利联公司现任独立董事中，董家臣为证券行业专家，王敏康为会计行业专家，李中军为化工行业专家，张栋为资深律师、法律领域专家。自接受聘任以来，独立董事仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会决议等有关文件资料，并对关联交易、高级管理人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、业务计划、公司内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。 （五）董事会秘书的制度安排 根据《公司章程》的规定，佰利联公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由