山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2016年度第五期超短期融资券法律意见书.docxVIP

上海市锦天城律师事务所关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行 2016年度第五期超短期融资券的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11、12层电话：（86 21）2051 1000邮编：200120传真：（86 21）2051 1999 上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行 2016年度第五期超短期融资券的法律意见书09致：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人之专项法律顾问，为发行人发行“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2016年度第五期超短期融资券”（以下简称“本期融资券”）提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（试行）（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用1 上海市锦天城律师事务所法律意见书原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所律师提供的为出具法律意见书必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副本材料或复印件自原件复制，与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人发行本期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所律师同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。基于上述前提或条件，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。一、关于发行人本次发行的主体资格（一）发行人具有法人资格发行人成立于1958年12月31日，现持有山西省工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为 911400001112003634的《营业执照》。根据《营业执照》所载信息：发行人法定代表人为贺天才，公司住所为山西省晋城市城区北石店，注册资本为人民币 390,519.56万元整，公司类型为其他有限责任公司，公司经营期限自 19582 上海市锦天城律师事务所法律意见书年12月31日至长期。本所律师认为，发行人是依法设立的有限责任公司，具有企业法人资格。（二）发行人为非金融企业根据发行人《营业执照》、《公司章程》以及 2015年度《审计报告》，发行人的主营业务为煤炭开采、洗选及深加工；煤炭批发经营；煤层气开发利用及项目建设；化工产品的生产、深加工及销售；电力销售、电力工程建设；机械产品销售及贸易服务等。本所律师认为，发行人为非金融企业。（三）发行人为交易商协