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盛弘醫藥股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱 盛弘醫藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期 民國101年5月30日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行期間 發行期間三年，自民國 101年5月30日開始發行，至104年5月30日到期(以下簡稱「到期日」)。 四、發行總額及每張面額 發行總額為新臺幣壹億柒仟萬元整。每張面額為新臺幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 五、債券票面利率 票面年利率 0%。 六、還本付息日期及方式 依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0%，故無須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。 七、擔保情形 本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的 本公司普通股股票，並以發行新股之方式履行轉換義務。換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。 九、轉換期間 債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國101年7月1日)起，至到期日前十日(民國104年5月20日)止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法之規定，將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條、第十四條規定辦理。 十、請求轉換程序 (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由原交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於通知送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一律統由集保公司以帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整 (一)轉換價格之訂定 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國101年5月22日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以101%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新臺幣角為止，以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格定為每股新臺幣24.0元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣分為止，以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之： 註 1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款額為零；若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係受讓他公司股份發行新股，則其每股繳款額