关于 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（二）.docxVIP

北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）二〇一六年十一月 北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书致：北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司引言北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）之委托，指派付丽坤律师、徐军律师为经办律师，就公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）所涉相关事宜，出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及其他有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票挂牌并公开转让已于2016年9月出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；2016年 10月出具了北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。 根据全国股份转让系统公司出具的《关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师根据反馈意见要求本所律师核查的事项，出具本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》是对原《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充和调整，并构成原《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书（二）》另行说明外，本所在原《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书（二）》。除本补充法律意见书另行说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用的含义与原《法律意见书》中所使用简称含义相同。原《法律意见书》中律师声明事项适用于《补充法律意见书（二）》。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见书。 正文公司特殊问题请本所律师及律师核查机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排，是否违反《股票发行常见问题解答三》中股票发行协议中的监管要求，如存在，是否已彻底解除。回复：（一）核查过程1、本所律师查阅公司与机构投资者签订的协议及其补充协议；2、本所律师访谈公司主要管理人员、机构投资者主要管理人员；3、本所律师核查了机构投资者签署的承诺；4、本所律师核对《股票发行常见问题解答三》的相关条款。（二）核查情况1、公司与机构投资者广州动景签订的协议公司于2013年10月26日与广州动景签订《战略投资合同》，涉及对赌协议或其他投资安排的约定如下：（1）在“6、公司注册资本的转让”中约定广州动景在注册资本转让情形下享有共购权及共售权，并约定广州动景享有优先清算权、反稀释权、优先认购权、董事席位委派、转换权、优先业务合作权、特别优先购买权等；（2）在“7、公司再次融资”中约定公司再次融资须经广州动景同意并享有优先认购权，对再次融资拥有“反稀释”的特别权利；（3）在“8、公司组织机构及经营管理”中约定广州动景在公司董事会及股东会中拥有特殊权利； （4）在“9、关联交易”中约定关联交易应当经广州动景委派的董事同意；（5)在“10、战略投资人的权利”中约定部分事项须经广州动景书面同意，广州动景享有对公司的知情权；（6）在“11、员工期权”中约定若公司需要发放员工期权则广州动景股权不被员工期权摊薄；为了避免上述条款的约定对公司及公司其他股东造成损害，2016年 6月 6日，公司与广州市动景计算机科技有限公司签订《战略投资合同之补充协议》，约定：（1）《战略投资合同》中约定的以下条款在公司向全国中小企业股份转让系统提交申报挂牌材料时效力终止：1）《战略投资合同》之6“公司注册资本的转让”中关于“共购权”与“共售权”的约定；2）《战略投资合同》之6.4中约定的战略投资人的特殊权利中优先清算权、反稀释权、优先认购权、董事席位委派、转换权、优先业务合作权、特别优先购买权； 3）《战略投资合同》之 7.1公司再次融资的条件；4）《战略投资合同》之7.2战略投资人对再次融资的优先认购权；5）《战略投资合