关于 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一）.docxVIP

北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）二〇一六年十月 北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书致：北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司引言北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）之委托，指派付丽坤律师、徐军律师为经办律师，就公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）所涉相关事宜，出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及其他有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票挂牌并公开转让已于2016年9月出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国股份转让系统公司出具的《关于北京手游天下数字娱乐科技股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师根据反馈意见要求本所律师核查的事项，出具本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》是对原《法律意见书》的补充和调整，并构成原《法律意见书》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书》另行说明外，本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书》。除本补充法律意见书另行说明，本《补充法律意见书》中所使用的含义与原《法律意见书》中所使用简称含义相同。原《法律意见书》中律师声明事项适用于《补充法律意见书》。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见书。 正文第一部分公司特殊问题一、公司 2015年CPC收入提高系与百度合作所致，请公司补充披露：1、公司与搜索引擎、电商平台合作的具体业务模式，是否存在为其代理销售、推广服务；2、公司客户与搜索引擎、电商平台的业务合作关系，是否存在在搜索引擎、电商平台购买关键词、发布广告的行为；3、公司是否存在受到工商行政管理部门处罚的行为。4、请主办券商、律师补充核查上述事项，并针对上述事项是否违反《商标法》《广告法》《反不正当竞争法》等相关法律法规，是否存在受到工商行政管理部门处罚的行为，是否构成重大违法违规发表明确意见。回复：（一）核查过程1、查阅公司与百度的合作协议；2、查阅公司《审计报告》；3、查阅公司主要的业务合作合同；4、查阅北京工商行政管理局石景山分局出具的无违法违规《证明》；5、搜索并查阅“全国企业信用信息公示系统”及“信用中国”等网站、查阅工商部门针对公司开具的证明文件、核对《商标法》《广告法》《反不正当竞争法》等相关法律法规的方式进行核查。（二）核查情况1、公司与搜索引擎、电商平台的合作模式根据公司与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）签订的《百度移动联盟退关合同》。并经本所律师核查，公司与百度通过百度网盟推广服务进行合作，百度通过技术手段，从其推广客户库中自动匹配出与公司网站页 面内容、APP页面内容及访问客户相关的若干条推广内容。该内容由公司安排出现在公司网站及 APP相应正文周围合适的页面位置进行推广，以使其统一呈现在公司用户面前。通过公司与百度的合作模式，本所律师认为，公司与搜索引擎的合作，仅为在展现合作内容的网站或网页嵌套百度服务的技术代码，并保证向用户提供的该服务的完整性：公司不能改变百度所提供的相关功能及内容。点击推广内容并不与公司发生交易关系，公司仅向搜索引擎收取端口使用费，并未实际参与其产品或者服务的销售和推广，不属于为其代理销售、推广服务。2、公司未在搜索引擎、电商合作平台购买关键词发布广告的行为根据公司与百度的合作模式和对公司高管的访谈，公司仅为在展现合作内容的网站或网页嵌套百度服务的技术代码，公司不能改变百度所提供的相关功能及内容。点击推广内容并不与公司发生交易关系，公司仅向搜索引擎收取端口使用费。根据该合作模式，公司并不存在搜索引擎中发布广告、购买关键词行为。3、公司未受到公司部门的行政处罚根据公司与百度之间合同约定的上述业务合作内容，该项业务也未违反其他法律法规的禁止性规定。经核查，该项业务至今并未遭受工商行政管理部门的行政处罚。北京市工商行政管理