关于 山东金潮新型建材股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二）.docxVIP

山东琴岛律师事务所关于山东金潮新型建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）二〇一六年十一月中国青岛市香港中路 20号黄金广场北楼15A层电话：0532真：0532山东琴岛律师事务所补充法律意见书（二）山东琴岛律师事务所关于山东金潮新型建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）致：山东金潮新型建材股份有限公司山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金潮新型建材股份有限公司（以下简称“金潮新材”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已于2016年8月出具了《山东琴岛律师事务所关于山东金潮新型建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2016年11月出具了《山东琴岛律师事务所关于山东金潮新型建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于山东金潮新型建材股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对公司本次挂牌的有关事项进行核查，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（二）。本补充法律意见书（二）所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书（二）。本所出具本补充法律意见书（二），是基于公司已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。1 山东琴岛律师事务所补充法律意见书（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（二）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书（二）为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书一》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书一》内容与本补充法律意见书（二）内容有不一致之处，以本补充法律意见书（二）为准。本所同意将本补充法律意见书（二）作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》及本补充法律意见书（二）承担相应的法律责任。本补充法律意见书（二）仅供公司本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书（二）或其任何部分用作任何其他目的。本所根据中国有关法律、行政法规、中国证监会、股转公司有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书（二）如下：2、请公司披露：报告期初至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。律师回复：一、调查程序1、查阅公司《审计报告》并听取会计师的意见；2 山东琴岛律师事务所补充法律意见书（二）2、访谈公司财务负责人；3、查阅公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度；4、取得控股股东、实际控制人出具的关于公司控股股东、实际控制人避免资金占用的《承诺函》。二、事实依据《审计报告》及会计师事务所的专项说明；公司财务负责人访谈记录；公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度；《山东金潮新型建材股份有限公司控股股东、实际控制人避免资金占用的承诺函》。三、分析过程（一）报告期内报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，已在《山东琴岛律师事务所关于山东金潮新型建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之“九、关联交易及同业竞争/（二）主要关联交易”中披露。经核查，报告期内资金占用均发生在有限公司阶段，由于当时公司治理不完善，公司经营者规范意识不强，上述资金占用发生时，未履行决策程序，部分占用资金未收取资金占用费，不符合公允条件。但截至 2016年 4月 30日，公司报告期内的关联方资金占用全部收回。（二）报告期后1、公司作为担保方担保是否担保金额（万元）序号被担保方金潮股份担保起始日担保到期日已经履行完毕11,300.0020