关于 无锡航亚科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书.docxVIP

北京市万商天勤律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书二〇一六年八月 北京市万商天勤律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书致：无锡航亚科技股份有限公司本所接受公司委托，作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对于本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件出具法律意见。4、本所仅就与本次发行相关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评估结果等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。I 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。6、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司及中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7、本法律意见书仅供公司为本次挂牌、公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：II 目录一、本次挂牌的批准和授权1二、公司本次挂牌的主体资格1三、本次挂牌的实质条件2四、公司的设立与变更4五、公司的独立性 8六、发起人和股东 11七、公司的股本及其演变、及出资合法合规23八、公司业务 39九、关联交易及同业竞争45十、公司的主要财产 62十一、公司的重大债权债务64十二、公司重大资产变化及收购兼并67十三、公司章程的制定与修改68十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作68十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化69十六、主要税项及主要财政税收优惠政策73十七、公司环境保护、安全生产和产品质量标准75十八、公司的劳动用工和社会保险78十九、诉讼、仲裁或行政处罚及其他合规经营问题79二十、公司其他事项 80二十一、推荐机构的资质81二十二、结论性意见 81III 释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所、万商天勤航亚科技、公司航亚有限指指指指指指指指指指指指指指指指北京市万商天勤律师事务所无锡航亚科技股份有限公司无锡航亚科技有限公司优能尚卓北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）无锡华航科创投资管理中心（有限合伙）无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司江苏新苏投资发展集团有限公司无锡市泛亚精工有限公司华睿互联华航科创翔动力新苏投资泛亚精工无锡工商局新区分局挂牌无锡工商管理局新区工商分局公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公司现行有效的《无锡航亚科技股份有限公司公司章程》《章程》元、万元人民币元、万元全国中小企业股份转让系统有限责任公司光大证券股份有限公司股转公司推荐机构、持续督导机构天衡会计师坤元评估天衡会计师事务所（特殊普通合伙）坤元资产评估有限公司指《公司法》《证券法》指指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》IV 《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《审计报告》中国证监会指指指指指《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 01740号《审计报告》中国证券监督管理委员会V 正文一、本次挂牌的批准和授权（一）2016年 7月 18日，航亚科技召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过已由公司第一届董事会第三次会议通过的关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、授