关于广西中金金属科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书.docxVIP

上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广西中金金属科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书2015沪锦律非（证）字第 674号致：广西中金金属科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广西中金金属科技股份有限公司（以下简称“中金金属或公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目（以下简称“本次公开转让”）的特聘专项法律顾问，并出具了《关于广西中金金属科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）《关于广西中金金属科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”）的要求，本所及经办律师须对公司本次公开转让涉及的相关法律问题进行核查并发表意见。基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见书》的基础上，就《第一次反馈意见》涉及的相关法律问题出具补充法律意见如下。本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》中的含义相同。1 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书一、公司特殊问题1、关于资金占用。请公司披露：报告期初至本次反馈回复出具之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复意见：（1）资金占用情况公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的具体情况如下：① 2014年度2014年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。② 2015年度2015年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。③ 2016年 1-4月2016年 1-4月公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如下所示：单位：元资金占用方关联方关系会计科目期初余额期末余额资金占用费款项性质累计占用额累计偿还额实际控制人其他应收款李娟无1,645,318.50 1,645,318.50无无往来款2016年 1月，李娟发生非经营性占用公司资金 1,645,318.50元，该款项已经于 2016年 3月 17日全部归还。④ 2016年5月至本次反馈回复出具之日期间根据公司、实际控制人、全体董事出具的书面确认，并经本所律师核查公司往来科目的明细账和记账凭证，未发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形。（2）该资金占用未违反相应承诺2 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书根据实际控制人出具的书面确认，王文辉、李娟于 2016年 3月前未曾出具关于资金占用的相关承诺，因此，该资金占用未违反相应承诺。（3）资金占用的规范情况①归还占用的资金李娟已于 2016年 3月归还了占用的资金。根据公司、实际控制人、全体董事出具的书面确认并经本所律师核查，自 2016年 3月 18日至本次反馈回复出具之日，未发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形。②实际控制人、全体董事出具承诺函王文辉、李娟于 2016年 8月出具承诺，承诺其今后不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金，且若违反该等承诺，愿意承担给公司造成的全部损失。全体董事承诺，其将督促实际控制人王文辉、李娟切实履行其承诺，如该等事项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护公司的利益。③公司章程对资金占用的规定为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，李娟归还上述占用资金后，公司在股改时制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度。《公司章程》约定控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用或转移即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人占用或转移公司资金、资产及其他资源后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资