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广州养和医药连锁股份有限公司 中银·补充法律意见书 北京市中银律师事务所 关于广州养和医药连锁股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让之补充法律意见书 中银股字[2016]第 269号 致：广州养和医药连锁股份有限公司 受公司委托，本所担任公司本次股票发行的专项法律顾问，并获授权为公司 本次挂牌出具了《北京市中银律师事务所关于广州养和医药连锁股份有限公司申 请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌文件下发了《关 于广州养和医药连锁股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称 “《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，需要本所律师对相关问题进行 补充核查并出具法律意见。 本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进 行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。所有 原件与复印件一致，正本与副本一致。 本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所需要的法定文件，随其 1 广州养和医药连锁股份有限公司 中银·补充法律意见书 他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中 小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除另有定义或注明外，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见 书一致。 基于上述声明，本所出具补充法律意见如下： 一、回复：请公司补充披露自有限公司设立后历次股权转让的原因、价款 支付情况及是否存在股权代持，并请主办券商和律师对公司历次股权转让是否 履行了相应的程序，涉及国有资产转让的是否符合国有资产管理的相关规定，是 否存在纠纷或潜在问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）尽调过程 本所律师通过询问公司人员，查阅公司及相关公司的工商档案或公司登记资 料，查阅相关财务凭证、相关当事人出具的承诺和政府部门出具的相关文件，并 通过检索广州市商事主体信息公示平台、全国企业信用信息公示系统和广东事业 单位登记管理网以及查阅相关法律、法规等方式，核查公司自有限公司设立后历 次股权转让的情况。 （二）核查依据 公司相关人员的介绍、公司以及相关公司的工商档案或公司登记资料、相关 财务凭证、相关当事人出具的承诺和政府部门出具的相关文件、在广州市商事主 体信息公示平台和全国企业信用信息公示系统以及广东事业单位登记管理网的 2 广州养和医药连锁股份有限公司 中银·补充法律意见书 检索结果。 （三）分析过程 公司自有限公司设立后的历次股权转让详见《法律意见书》“七、公司的股 本及其演变”。公司自有限公司设立后，共发生过两次股权转让，具体情况以及 本所律师的核查意见如下： 1、2011年9月股权转让 （1）2011年9月股权转让的情况 2011年9月21日，广州中医药大学大药房养和医药连锁有限公司召开股东会， 通过《股东会决议》，全体股东一致同意：1、股东广东紫和堂大药房有限公司 将其持有的广州中医药大学大药房养和医药连锁有限公司（公司前身）总股本的 30%共105万元的出资以105万元转让给广东邓老凉茶药业有限公司。其他股东放 弃优先购买权；2、股东广东新南方现代中医药科技有限公司将其持有的广州中 医药大学大药房养和医药连锁有限公司（公司前身）总股本的 70%共245万元的 出资以245万元转让给广东邓老凉茶药业有限公司。其他股东放弃优先购买权；3、 公司的名称变更为广州养和医药连锁有限公司；4、公司类型变更为有限责任公 司（法人独资）；5、同意就上述变更事项启用新的公司章程。 2