关于宏观世纪（天津）科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）.docxVIP

天津四方君汇律师事务所补充法律意见书（二）天津四方君汇律师事务所 关于宏观世纪（天津）科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二） JH（2016）宏观意字第 003号致：宏观世纪（天津）科技股份有限公司天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受宏观世纪（天津）科技股份有限公司（以下简称“宏观股份”或“公司”）的委托，担任宏观股份本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的专项法律顾问。在已出具的《天津四方君汇律师事务所关于宏观世纪（天津）科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《补充法律意见书一》的基础上，现就《关于宏观世纪（天津）科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见二》”）中提及的相关问题出具补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书和《补充法律意见书一》中的含义相同。本补充法律意见书作为本所已出具的原法律意见书和《补充法律意见书一》不可分割的组成部分，本所在原法律意见书和《补充法律意见书一》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供宏观股份本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本补充法律意见书作解释或说明。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，及本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分1-3-2 天津四方君汇律师事务所补充法律意见书（二）的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为宏观股份本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所现出具补充法律意见如下：一、《反馈意见二》：关于资金占用。请公司披露：报告期初至本次反馈回复出具之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复意见：2016年1月28日，股份公司成立。在报告期内、股份公司成立前，公司存在控股股东及实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司控股股东及实际控制人及其关联方占用公司资金的具体情况如下：是否 是否经 是否违占用 关联主体关系占用金额（元）占用次数清理情况发生时间发生原因支付 过相应 反相应利息程序是承诺否临时资金需求28,078,307.50 2014年以前 11,290,000.00 2014年4月 1否张学临时资金需求否否否否否是是是是是否否否否否天津 亮侄市成 子张股改前均已收回临时资金需求华电 秋华 1,300,000.00 2014年5月 1子配 控制临时资金需求件厂 的企3,400,000.00 2014年7月 1业临时资金需求890,000.00 2014年8月 1天津 张冬6,700,000.00 2014年以前 1宏观 华持临时资金需求股改前均1-3-3 天津四方君汇律师事务所补充法律意见书（二）物流 有其已收回临时资金需求410,000.00 2014年2月 1否否否否是否否否否有限 100%公司 股权临时资金需求1,900,000.00 2014年8月 1650,000.00 2014年10月 1400,000.00 2014年12月 1是是是临时资金需求临时资金需求报告期内，公司关联方成华电子和宏观物流由于临时资金需求等原因，存在向公司拆借资金的行为，并未与公司约定资金占用费。截至2014年12月31日，成华电子和宏观物流占用公司资金共计3,808.83万元。截至2015年12月31日，关联方已全额清偿上述占款。报告期末至本公开转让说明书签署日，公司无关联方占用资金情况。公司关联方成华电子和宏观物流对公司的资金占用发生在有限公司阶段，由于有限公司阶段公司治理机制尚不完善，上述资金拆借未履行特别的决策程序，但不违反当时的公司章程规定，不存在不规范现象。