项目一 申请设立项企业(给学生).docVIP

项目一 申请设立企业 教学主要内容与目标 涉及的法律：公司法、合伙企业法、个人独资企业法 理解几个概念：法人；企业与公司；有限责任与无限责任 理解四种企业组织形式的特征：有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业 掌握四种企业组织形式的设立条件 了解企业设立程序 你知道吗？ 1.有位刚工作的大学生最近遇到了一点困惑。她说，我理解的法人印章就是法定代表人印章，可是，我的同事说：法人印章就是我们单位的公章。那为什么上级部门下文要求更换印章上说更换公章和法人印章。我也常听一些公司的经理说：“我是法人。 ” 法人到底是不是人呢？ 2. A、B、C三人各出资10万设立一家企业，他们对企业债务承担有限责任（承担无限责任）。几年后企业资产50万，债务70万。 A、B、C是否要以个人财产偿还剩余的20万债务？ 任务1 认识不同的市场主体 ★法人与企业法人 “法律上拟制的人” 法人：独立承担民事责任 企业法人：具备法人资格的经济组织 ★企业与公司的区别 企业泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。 公司是具有法人资格的企业。 《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 ★有限责任与无限责任 有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。 我国公司法规定，股东以投资于公司的资本为限对公司债务承担有限责任。 无限责任即无限清偿责任，指投资人对企业债务不以其投入的资本为限，当企业负债摊到他名下的份额超过其投入的资本时，他除了以原投入的资本承担债务外，还要以自己的其他财产继续承担债务。 根据国际上的通行做法，合伙企业的普通合伙人和部分一人公司的投资人对其投资企业的债务应承担无限责任。 ★我国现行的企业法 企业法包括公司法与其他企业法。 公司法是规定公司设立、组织、行为、解散的法律规范的总称。 《公司法》由八届人大常委五次会议于1993年12月29日通过，此后，于1999年、2004年进行了两次小修订，2005年10月27日进行了大规模的修订。2013年12月28日第十二届全国人大常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行。 《合伙企业法》于1997年2月23日由八届人民常委第二十四次会议通过，2006年8月27日十届人民常委第二十三次会议修订，2007年6月1日起施行。 《个人独资企业法》由九届人民常委第十一次会议于1999年8月30日通过，2000年1月1日起施行。 “三资企业法” 即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及《外商独资企业法》。 广义的企业法除了以上法律规范外，还包括其他法律、行政法规和规章中关于调整企业法律关系的法律规范。 一、有限责任公司与股份有限公司的特征 例： 阿迪达斯国际集团有限公司 欧莱雅（中国）有限公司 宁波市海曙雅黛丽时装设计有限公司 （一）有限责任公司的特征 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征： 1.股东人数有最高数额限制（50人） 2.股东以出资额为限对公司承担责任（有限责任） 3.设立手续和公司机构简易化 4.股东对外转让出资受到严格限制 5.公司相对封闭 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （二）股份有限公司的特征 股份有限公司简称股份公司，指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的特征包括： 1.股东负有限责任 2.全部资本划分为若干等额股份 3.股东人数不少于法律规定最低限额 4.股票可自由转让，具有充分的流通性 5.财务公开 关于股份： 股份是构成公司资本的最小的计量单位。把公司