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有限责任公司股权的表现形式 出资证明书 有限责任公司股东的出资证明书是证明股东出资额及其权利的证书。许多国家公司法称之为股单。《公司法》规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发经由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当记载下列事项:(1)公司名称：（2）公司成立日期：（3）公司注册资本;(4)股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。（第32条）出资证明书中的股东姓名应当为股东本名，股权为数人共同所有时应当记载各共有人的本名。出资证明书的股东名称应当为该单位股东的名称，不得另立户名或者仅记载法定代表人或者仅记载法定代表人或者负责人的姓名。 在性质上，出资证明书是证明书，还是有价证券，存在着不同的见解，通过说认为属于证明文书。因此，出资证明文书不同于股份公司的股票，在证券市场上不能流通和转让。作为一种证明文书，出资证明书具有以下性质：（1）证明出资的凭证。即出资证明书可以证明出资的主体、出资的数额、出资的日期以及出资在公司注册资本中的比例。（2）表彰股权的证明书。股东股权自出资缴纳公司成立时产生，而出资证明书是公司成立后签发，因此出资证明书并非设权证书，而是证权证书。如果股东进行股权转让，在股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。（《公司法》第74条）(3)要式证书。即出资证明书的制作，必须符合公司法的规定。例如记载法定事项、加盖公司印章等。 股东名册 有限责任公司的股东名册是记载有限责任公司股东及其出资有关事项的名册，其记载事项由法律加以规定。根据我国《公司法》第33条第1款得规定，有限责任公司的股东名册记载下列事项：（1）股东的姓名或名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。此外，公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记。未经登记的，不得对抗第三人。（《公司法》第33条第2款） 有限责任公司的股东名册是有限责任公司的法定必备账册，有限责任公司应当制备。该股东名册具有如下效力：（1）确定股东的依据。如无相反证据记载于公司名册之上的人均应为公司的股东。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（第33条第2款）（2）公司对股东发出通知的依据。公司向股东发出通知，仅以股东名册记载的股东及其住所为依据，如因此股东没有收到通知，公司并不承担未送达通知的责任。（3）确认转让股权的效力。股东依法转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。（第74条） 二、有限责任公司股权的自愿转让 如前所述，有限责任公司人数较少，且股东之间关系密切，彼此间相互信赖，具有较强的人和性。基于对股东之间信赖关系的维护，有限责任公司股权转让并不完全实行自由原则，《公司法》对于股东自愿转让股权，规定了一定的限制条件。《公司法》未统一规定有限责任公司转让的条件，而是根据不同的情况作出了不同的规定。 对于有限责任公司股东之间转让股权，《公司法》未作出任何限制。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（《公司法》第72条第1款）这意味着，双方就此达成意思表示一致，转让即发生法律效力。 如果是股东向本公司股东以外的人转让其全部或者一部分股权，必须取得其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（《公司法》第72条第2款）这意味着此时购买股权的股东仅限于对转让表示异议的股东，而购买条件如何，《公司法》未作规定。解释上应当是该购买条件与将该股权转让给股东以外的人的条件应该有所差异。 如果其他股东同意转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。如果协商不成，则应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（《公司法》第72条第3款）值得注意的是，此处的股东优先购买权存在的前提是其他股东已过半数同意转让，如果没有该前提，此项权利也不存在。此外，享有此项权利的股东也没有资格限制，既可以是对转让作出同意的股东，也可以是对转让表示不同意或对是否同意转让未作答复的股东。而主张优先购买权的条件，则与将股权转让给股东以外的人的条件相同。 需指出，对于上述的股权转让事项，公司章程另有规定的，应当遵守。（《公司法》第72条第4款）这意味着，关于股权转让的条件以及有关股东优先购买权的事宜，公司章程可以作出与《公司法》不同的规定，但不能禁止股东转让股权。 三、有限责任公司股权的非自愿转让 （一）有限责任公司股权的强制转让 对于股权的强制转让，即股东依照法律规定的强制执行程序而转让股权，《公司法》规定强制执行人负有通知义务，即应当