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由新浪MBO引发的对中国管理层收购现状的探讨 中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202(2011)06-000-01 摘 要 2009年9月28日，新浪宣布以ceo曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是目前国内互联网行业首个重大的mbo(管理层收购)案例。一时间，管理层收购问题再次成为商界学术界的热点话题。本文分别从我国的管理层收购的发展，存在的问题以及提出的相关的建议措施等方面入手，试对管理层收购问题进行探讨。 关键词 管理层收购 内部人控制 企业监管 合理定价 一、管理层收购的基本概念 1.管理层收购的定义 管理层收购（management buy-out，mbo），又称经理层融资收购，最早由英国经济学家麦克莱特（mike wright）于1980年提出，指的是管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说，即目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，以此改变其公司的股东结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的、并获取预期收益的一种收购行为。 2.适用管理层收购的企业具有的特征 管理层收购适用的企业一般应该具有一下特征：（1）竞争性行业。竞争性行业相比于国有垄断企业更加适合管理层收购，促使企业经营者与所有者的合一，有利于降低代理成本，加快决策速度与市场反应。（2）大股东的支持。管理层收购中股份的出让方往往是企业的大股东，因而大股东的支持是管理层收购运作成功的前提，尤其是涉及国有股份。（3）管理层对企业发展作出贡献。管理层收购的完成不仅仅可以促进企业更加健康快速地发展，更是一种对于企业管理层以往突出贡献的褒奖与鼓励。（4）经营现金流稳定。管理层收购要求企业能够在企业的正常经营期间为管理者提供相对稳定的现金流量，只有企业的经营状况良好，才能保证收购资金的顺利偿付。 二、我国管理层收购存在的问题 1.法律及政策依据不足 到目前为止，我国还没有出台有关管理层收购的专门的法律法规，缺乏相应的法律、法规，应急性出台的法规也很不完善，管理层收购在许多方面处于无法可依的状态，有的时候甚至与现有的法律法规相冲突，主要表现在收购主体、收购规模和收购时点等方面，这对于管理层收购的进行是很不利的。正因为如此，我国的管理层收购在操作上相当不透明，信息披露不及时、不充分。此外，我国管理层收购还存在诸多其他问题，比如改革不配套，法制不健全，证券市场存在制度性缺陷等。而且，国家有关部门对于国有股权转让的审批越来越严格，所需程序也较为复杂，十分不利于我国企业管理层收购的顺利实施。 2.收购主体的合法性问题 在我国，由于法律限制，由管理层以个人身份直接实施管理层收购并不现实。目前，我国已经或正在实施管理层收购的上市公司的收购主体的确定一般有两种方式：一是由公司管理层出资组建投资公司，二是由职工发起设立职工持股会。由于法律法规的不完善等因素，我国进行管理层收购的收购主体的合法性还有待进一步商榷，这也是顺利进行管理层收购的一个基础问题。 3.资金来源及融资问题 而在我国，由于目前法律和政策的限制，银行和非银行金融机构是不能直接对管理层收购进行融资的，因此只能通过其他方式来解决。国内对上市公司管理层收购的一个主要批评是收购方的收购资金来源不明。管理层收购融资是一种特殊的信贷融资，须由相应的投资银行、投资基金等专业公司予以支持，还需要相应的抵押担保支持。 4.收购价格不公正问题 在已经发生的管理层收购案例中，比如粤美的和深方大等的管理层收购股权收购的转让价格都低于每股净资产，国有企业的管理层收购过程中收购价格的制定不合理，导致国有资产大量流失，从而引起了外界大量的争议。成功实施管理层收购要解决的一个重要问题就是收购中的定价的公开和公平问题。 三、完善我国管理层收购的相关措施 1.完善管理层收购的有关法律法规体系 我们有必要加快管理层收购的专项立法进度，以确保管理层收购的主体、融资渠道、参与各方的权利和义务、规范方案策划、评估定价、后续整合等等一系列问题可以在一定的法律框架下合法合规地进行。 2.推动收购主体多样性和合法化 我们可以采取的收购主体，可以有这么几种：一是自然人收购；二是设立一个一人公司进行收购；三是设立“壳公司”；最后是信托方式收购。 3.深化金融体制改革，加强金融创新，拓宽融资渠道 要解决管理层收购资金来源问题必须进行制度的完善，在加强金融监管，防范各种金融风险，促进管理层收购融资的规范化和透明化的同时，鼓励金融创新，允许金融机构从事管理层收购的融资业务，拓宽融资渠道。 4.保证管理层收购的合理定价 保证合理定价可以从以下几点着手：引入价格竞争机制，管理层收购定价市场化，合理确定收购价格；管理层历史贡献的补偿；强化中介机构的作