2013第三章公司治理法律实务赵俊峰.docVIP

第三章 公司治理 考情分析 本章主要掌握公司章程的内容、制定与修改；股东（大）会的运作及对董事会、监事会的制衡机制，董事会会议的运作及董事会专门委员会的设计，监事会职权的运用及监事会行使职权的保障措施，经理层的激励与约束机制，董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任等；在近三年的考试中，本章的平均分值在15分左右，题型主要是单选题、多选题。 第一节 公司治理概述 一、公司治理的概念与特征 1、法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东(大)会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。 2、公司治理的特征 （1）公司治理是一种经济关系； （2）权责明确、各司其职；（3）委托代理、纵向授权；（4）激励与约束并存。 二、公司治理的不同模式 1、公司机构由股东会和董事会构成，即所谓的单轨制。如：美国、英国。 2、公司机构由股东会、监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。如：德国。 3、法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以采取单轨制，也可以采取双轨制；采取何种模式，由公司自己选择。如：法国。 提示：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。典型的表现为公司机构通常由股东会、董事会和监事会构成。我国采取的正是这种模式。 三、公司治理的意义 1、良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现； 2、良好的公司治理有利于减少