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独立董事与中国公司治理 唐纳德 C. 克拉克 华盛顿大学法学院教授　　1.引言 　　后传统(post-traditional)企业 [1]的公司治理问题，在中国的决策部门和学术界，都引起了极大的关注。在宏观经济层面，中国经济改革的政策重点，已经从政府直接发号施令，转向政府根据市场信号进行宏观调控。同样地，在微观层面，改革的重心已经由政府通过行政命令直接干预企业运营，转向在企业内部建立机构，并通过它们的互动和制衡，力求达到预期效果。在这种情形下，(举例而言)为使企业运作更富有效率，国家已不再直接下令，要求企业的厂长、经理必须实现一定的利润，而是将选任经理的权力下放给代表股东利益的董事手中，以求实现这一目的。 　　然而，董事会的运作本身，也存在许多复杂的问题。在这方面，中国的讨论主要集中于以下两方面： 　　第一，由于股权高度分散或其他种种原因，董事会可能为经理所控制，以致于不能对其实施有效的监控。 [2]这使得经理层能够以牺牲股东利益为代价，实施浪费和欺诈行为。当国家本身就是一重要股东时，这种情形当然会引起直接关注。即使国家不是重要股东，这种情形也会引起政府的高度关注。因为它不但影响了个人(及机构)投资者利益，而且，对公司的不当管理(mismanagement)和对资产的侵蚀(asset-stripping)，也将影响投资热情，进而在总体上增大融资的成本，影响了经济的发展。 　　第二，