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公 司 治 理 李 维 安 南开大学国际商学院 经营者激励与MBO 内容提纲 公司治理中的激励问题 完善公司治理、强化激励机制 MBO（管理层收购） 公司治理中的激励问题 1.激励问题的产生——为什么要进行激励？ ?委托—代理问题： 现代公司所有权有经营权的分离、企业家职能的分解以及由此产生的委托—代理问题是激励问题产生的基础。 ?信息不对称： 委托—代理问题的存在并不是激励问题产生的充分必要条件，信息不对称、道德风险和外部环境的影响也是重要的原因。 公司治理中的激励问题 公司治理中的激励问题 2.激励不足——国有企业公司治理中的重大问题 中国国有企业正处在从计划经济向市场经济的转轨阶段，还没有建立起规范的法人治理结构，还没有实现有效的公司治理，无论是内部治理机制，还是外部治理机制都还很不完善。在激励机制方面，突出体现为激励作用不足，激励机制还不健全。 公司治理中的激励问题 ?薪酬激励机制方面 薪酬激励机制主要包括年薪制和股权激励制度，存在的问题具体体现在： 薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例太小，股权激励作用不足； 薪酬数量无论是绝对数，还是相对数都太少，难以调动其积极性；、 业绩指标选择方面还处于摸索阶段，公司经营状况与经营者业绩并不紧密相关。 公司治理中的激励问题 1）薪酬结构存在的问题： 薪酬结构的多元化是大势所趋，一般包括基本工资、年度奖金、长期薪酬以及养老金计划收入和其它津贴，其中既包括固定收入，也包括风险收入，既有短期激励，又有长期激励。不同的收入对经营者产生不同的激励作用，保证经营者行为的长期化、规范化。主要国家上市公司CEO薪酬结构情况如表1： 公司治理中的激励问题 公司治理中的激励问题 与这些国家相比，中国国有企业经营者的薪酬明显表现出结构单一、激励作用不足的弱点。 其薪酬结构沿袭了传统国有企业的模式，一般为工资加奖金，薪酬收入与企业绩效没有明显的相关关系。 中国的股票期权一般具有改革股权结构、产权明晰的作用，而不单纯是激励安排。 而且，由于股票市场的不成熟，股票期权价值很难与股票市值挂钩，而是靠经营业绩，主要是会计指标来衡量。 更为重要的是，大多数公司尚未认识到股票期权计划的积极作用，经营者不持股或持股比例过低，难以形成有效的激励。 根据2000年一项对816家上市公司的调查结果，791个有效样本中，经营者人均持股19620股，仅占总股本的0.014%；其中，296名高级经营者员中，有121名未持有本公司股票，还有19家公司管理人员都未持有本公司股票。 公司治理中的激励问题 2）薪酬数量存在的问题： 适当的薪酬数量是对经理人员产生激励的基础条件。一份对世界主要国家同类规模企业（销售额为2.3亿马克）的经营者报酬数量的调查显示，美国企业经营者年税后净收入平均为33.1万马克，而日本为20.2万马克，德国为18.1万马克。中国国有企业经营者的报酬数量无法与外国相比，薪酬数量太少是企业经营者激励不足的另一重要表现。1998年，美国10名收入最高的CEO报酬水平如表2所示： 公司治理中的激励问题 对816家上市公司高层经营者员收入水平的调查显示，中国国有企业经营者报酬体现出总体水平偏低、领取报酬的经营者数量过少以及行业差距明显的特点。其中，总经理平均年收入51434.67元，最高收入为446500元，最低年收入仅为3320元；从行业来看，高科技产业、金融业年薪都在10万元以上，造纸业仅有2万元左右。 1998年，美国上市公司CEO总收入水平最高的迪斯尼公司首席执行官迈克尔·艾斯纳年收入为5.76亿美元，而在中国，年薪最高的海欣股份总经理袁永林收入仅为446500元，如果按8.28：1的汇率计算，前者收入是后者的10681倍。从相对数来看，中国国有企业经营者年收入一般是普通职工的6~8倍，在西方国家，这一比值平均为24，而在美国，高达109倍，日本也有17倍。 总之，无论从哪个角度来说，中国国有企业经营者的报酬数量都过低，无法体现出经营者的人力资本价值。 公司治理中的激励问题 3）与业绩相关的薪酬指标选择存在的问题： 确定与业绩相关的薪酬指标是激励机制能否有效运行的重要基础，一般的业绩指标选择集中在股票价格指标和会计指标（包括利润率、市场占有率、净资产增长率、资产负债率等 ）。我国国有企业经营者报酬指标的选择也是个难点，具体问题体现在： 证券市场很不成熟，股票价格与公司业绩脱节，不能作为有效的指标； 经营者素质不高，财