关于对公果司合并的法律规定进行司法解释的建议.docVIP

《关于对公司合并的法律规定进行完善的建议》　 企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 《公司法》 第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。合同法》 第九十条　当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 《劳动合同法》 第三十四条 用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利义务的用人单位继续履行。 二、公司合并与资产收购与其他相近概念的区别 　　1、　资产收购与购买资产式兼并的区别 　　(1)资产范围不同 　　出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。 　　(2)债务承担不同 　　公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。