第二章 股份限公司概述.pptVIP

魏斯评级公司的调查报告显示，7000家美国上市公司中有1/3的公司可能存在捏造盈利报告的问题，但没有一家独立董事能够指出这个问题。世界通讯、莱得艾德、施乐等大公司董事会的独立董事比分别为9/11、7/9和7/9，然而它们的舞弊行为既不是审计委员会，也不是独立董事发现和揭露的。安然（Enron）公司的17位董事中，除了董事长和CEO外，其余董事拥有显赫地位的独立董事，如美国奥委会秘书长、德州大学校长、英国前能源部长等，他们在安然舞弊案中不仅没有起到应有的监督、制衡及保护作用，而且成了安然公司的“形象代言人”。  《上海证券报》2004年所做的首份中国独立董事调查报告显示，无论是独董的客观行权环境，还是独董自身主观的行权愿望，都难令人满意。调查涉及来自于北京、上海、天津等九个省市的26位独董。调查结果揭示，33.3%的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。独立董事被人们称为花瓶董事、傀儡董事、人情董事、荣誉董事、糊涂董事。张维迎更是将独立董事比作麻袋上绣花。  独立董事的“不独”与“不懂” 那么独立董事制度为什么会出现这一结局？究其原因，可能存在三个方面的问题: 首先．独立董事名为“独立”，实为大股东或管理层代表。 其次．独立董事缺乏激励。 再次，独立董事不具备董事的能力。 独董专业户 2009.3.18日下午消息，就在苏州恒久因被曝核心专利遗失而无法如期上市之时，一个熟悉的名字又跳跃在公众面前，他就是南京财经大学副校长王开田。刚从网宿科技这家受到市场质疑“上市圈钱”的公司里辞职，他的名字又出现在苏州恒久的招股说明书里。 值得关注的是，王开田是由苏州恒久董事长余荣清亲自提名上任。与在网宿科技担任的职位一样，王开田同样是审计委员会主任委员，负责召集和主持审计委员会会议。 独董专业户 王开田可以算是独董“专业户”。据不完全统计，从2002年至今，王开田先后在国电南自、欣网视讯、茉织华(后更名为九龙山)、云海金属、南纺股份、网宿科技等多家上市公司担任独立董事一职，此外，王开田还于2007年接受江苏开元集团外部董事职位。 同时，3月19日要公开发行的中小板公司科远股份，王开田也是这家公司的独立董事。 （三）上市公司设立董事会秘书 职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 是公司高管，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 1992年2月21日，正是这天，将中国的资本市场与国际资本市场紧密地结合在一起。而这扇门是由有着来自全世界24个国家和地区230名“股东老板”的电真空B股所开启，这谱写了中国资本市场的新历史 1996年4月，证监会和交易所召集上海40多家B股上市公司董秘在上海举行了为期一周的第一届董秘培训，经严格考试后，向合格人员颁发了证书，董秘在我国内地作为正式职业化就是从这次培训开始的，所以业内都称此次培训是内地董秘的“黄埔一期”。 董秘是“高管” 当时董秘的地位并不高，当时培训的嘉宾、原上海石化董秘现瑞士银行投行部中国区主席蔡洪平对此曾形容说，曾在某公司的首发庆功宴上，公司领导将董秘与驾驶员安排在同一桌。尽管证监会、交易所对董秘非常重视，强调董秘是公司的高管，但到企业就是另外一回事了。当时的董秘中，不少是由办公室主任兼任，其本身在公司中的地位就是一个部门经理级别，硬要将其一步提到高管的地位，确实较难被企业接受。 董秘是“高管” 后来，随着市场的发展，董秘这一职位也不断受到重视。1997年底证监会颁布的《上市公司章程指引》第五章第三节首次提到了董秘这个字眼，并明确了董秘的职责与高管人员的地位，这对董秘来说是非常鼓舞人心的。1999年4月8日，证监会出台了《境外上市公司董事会秘书工作指引》，第一次对董事会秘书的地位、主要任务、职权范围等作了详细的阐述，从制度上进一步明确了董秘作为公司高管的地位与权责。 董秘必须“十项全能” 董秘的基本功标准就是，你在行业方面及财务方面的知识能否胜任证券公司或基金行业研究员的工作；你在证券法规方面的知识能不能胜任律师事务所相关的工作，以这样的标准去要求自己，才能做好工作。 （四）上市公司关联关系董事表决权的限制 （五）董事会的其他职权 （六）董事会专门委员会的职权 三、上市公司经理的特别规定 四、上市公司监事和监事会的特别规定 （一）监事的特别义务 （二）监事会的特别职权 第五节 股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 4.30之前——年报 8.30之前——半年报 1.31、4.30、7.31、10.31——季报 财务报告应当在股东大会年会的20日前置备于公司 二、股份有限公司的利润分配 提取利润的10%列入法定