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四川省天兆畜牧科技有限公司 唐河县裕嘉农发有限责任公司 合资合作协议书 二0一二年六月十四日 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规之规定，投资双方本着平等互利的原则，通过友好协商，同意共同出资设立 河南天兆猪业科技有限公司，特订立本协议。 第一章 合作双方 甲方：四川省天兆畜牧科技有限公司 法人代表：余平 法定地址：南充市嘉陵区春江路二段 乙方：唐河县裕嘉农发有限责任公司 法人代表：牛佳 法定地址：河南省唐河县郭滩镇 合资公司设立 第一条 甲乙双方同意在 河南省唐河县 申请设立 河南天兆猪业科技有限公司 （实际公司名称以当地工商管理部门注册登记为准），合资公司位于 河南省唐河县大河屯镇 以 “种猪生产、经营、销售；商品猪生产、销售” 为公司的主营业务。 第二条 合资公司的法律形式为有限责任公司，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三章 合资公司注册资本及出资比例 第三条 合资公司的注册资本为 2040 万元人民币。其中： 甲方出资（现金） 1000 万元人民币，占 49％； 乙方出资（现金） 1040 万元人民币，占 51％。 合资公司注册资本由甲乙双方按以上出资额一次缴清，在本合同签订30日内以 转帐 方式缴纳到合资公司帐户或双方共管帐户。 第四条 如果一方欲将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。如果另一方书面明确表示，自己不行使优先受让权，即为同意转让给第三方。 第五条 未经股东书面一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。 第四章 股东会 第六条 合资公司设立股东会。 第七条 股东会由全体股东组成。 第八条 股东会是合资公司的权利机构，决定合资公司的重大事宜： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 　　2、选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； 　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； 　　4、审议批准董事长的报告； 　　5、审议批准监事的报告； 　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 　　8、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 　　9、对发行公司债券做出决议； 　　10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 　　11、对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议； 12、修改公司章程。 第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。临时会议由一方股东、董事长、董事或者监事提议方可召开。召开股东会议，应于会议召开前十五日通知全体股东。股东也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十一条 股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事主持，被委托人全权履行董事长的职权。 董事会 第十二条 合资公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更、解散和清算的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议由董事长、董事或者监事提议方可召开。召开董事会议，应于会议召开前十五日通知全体董事。董事也可书面委托他人参加董事会会议，行使委托书中载明的权力。 第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。 第十五条 董事会成员5名，由甲方指派2名，乙方指派3名。合资公司董事长由甲方指派，总经理由乙方指派，并经董事会协商一致后聘任。 第十六条 合资公司设监事一名，由甲方指派，经协商一致后聘任。 第六章 合资