盈余公积转增果股本的个人所得税.docVIP

盈余转增股本的个人所得税 个人股东收购企业100%股权后，将所投资企业的原盈余积累转增股本，是否征收个人所得税？征税或不征税的道理是什么？国家税务总局在《》（国家税务总局公告2013年第23号）中，对新个人股东将原盈余积累转增股本如何征税进行了明确。盈余积累不是一个严格意义上的会计概念，但23号公告明确了其内涵，我们在本文中沿用这个概念。本文探讨以下问题： 一、23号公告解决的问题及法理 （一）收购价格不低于净资产 （二）收购价格低于净资产但高于原股本 （三）新股东持有股权的计税基础 （四）23号公告处理方式的法理 二、23号公告未解决的问题及处理方式探讨 （一）收购价格低于净资产也低于原股本 （二）如果不是转增股本而是分配 （三）不是收购100%股权而是收购部分股权 三、老股东用盈余积累派发股息或转增股本如何处理 （一）用盈余公积派发股息或转增股本 （二）资本公积转增资本如何处理 一、23号公告解决的问题及法理 23号公告解决的问题是：1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，如何征收个人所得税的问题。 企业的资产减去负债就是所有者权益，也就是净资产。根据收购价格与净资产的不同关系，个人所得税的征收方式也不一样。 （一）收购价格不低于净资产 在收购价格不低于净资产时，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 （二）收购价格低于净资产但高于原股本 23号公告的原文是：“新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。” 估计没有几个人能看懂上述官话。根据总局对23号公告解释中的举例，上述规定的意思可以翻译成下面的土话： 如果收购价格低于净资产，收购价格与原股本的差额低于盈余积累。将盈余积累中与收购价格与股本的差额对应的部分，转增资本，不征收个人所得税，将盈余积累中超出与收购价格与股本的差额对应的部分，转增股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 我们借用总局在对23号公告解读中的例子，对上述规定进一步解释：甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：实收资本（股本）1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4000万元。假定多名自然人投资者（新股东）向甲企业原股东购买该企业100%股权，股权收购价4500万元，新股东收购企业后，甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4000万元向新股东转增实收资本。 在新股东4500万元股权收购价格中，除了实收资本1000万元外，实际上相当于以3500万元购买了原股东4000万元的盈余积累，即：4000万元盈余积累中，有3500万元计入了股权交易价格，剩余500万元未计入股权交易价格。甲企业向新股东转增实收资本时，其中所转增的3500万元不征收个人所得税，所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。 由于盈余公积转增资本适用不同的征免政策，具体如何处理呢？23好公告规定应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。 （三）新股东持有股权的计税基础 继续沿用上面的例子，新股东用4500万元收购了甲企业后，将4000万的盈余积累全部转增股本，注册资本增加到5000万，那么新股东持有甲企业的成本是多少？23号公告的规定与个人所得税法的一般规定一致，应该是收购企业实际支付的对价及相关税费，如果全部支出是4500万，新股东持有股权的计税基础就是4500万。 （四）23号公告处理方式的法理 从23号公告的处理方式可以看出，其不同处理方式的一个基本道理是，如果收购价格中包含原盈余积累，则转增股本不算新股东自被投资企业取得所得，不征收个税，如果不包含原盈余积累，则转增股本就算自被投资企业取得所得，征收个税。 这种处理方式是有道理的。股息是被投资企业生产经营创造的价值，分给股东时，股东才应作为所得纳税。如果是新股东收购价格中包含原盈余积累，相当于这些盈余积累是新股东自己花钱买的，不是被投资企业在新股东投资后创造的，因此，不是新股东取得所得，不应征税。 二、23号公告未解决的问题及处理方式探讨 23号公告仍没有全面地、一般性地