新三板基本法律规则挂牌条件及主要法律问题解读2016-3-15.pptVIP

* 有的企业从有限公司变为股份公司时没有依法进行，比如没有审计报告，注册资本制度改革前的股改没有验资报告、评估报告等等，就先把股份公司改回有限公司，再在有限公司基础上规范改制为股份公司。 出现两次股改的原因分析：以前股份公司设立需要省级人民政府批准，把关比较严格。2006年新公司法取消了股份公司设立的审批程序，部分工商局因为 没有经验，不规范的股改设立的股份公司得以登记，因上市或新三板挂牌需要，中介机构发现了首次股改不规范、不合法，就推倒重来。 评估一直有争议，坚持要评估的认为：公司法规定非货币出资都要评估，以净资产出资就是以非货币出资的一种方式。 坚持不需要评估的认为：1、公司法中关于非货币出资需要评估的，只适用于公司初始设立或者增资，有限公司改为股份公司是一种特殊情况，不能等同于初 始设立或增资;2、公司法中关于非货币出资的几种类型没有提到净资产出资;3、股份公司的注册资本以经审计的净资产确定，而不是以评估值确定;4、根据 2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。 * * * * 1、企业是否存在不签订书面劳动合同的情形，如有，必须补签 2、公司与劳动者是否存在群体性劳动争议 3、公司是否曾受过劳动行政部门的处罚。 * 劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。 （1）临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位； （2）辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位； （3）替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。 * * * 提高其股权流动性，为其他股东提供有效的退出途径或引入战略投资者 树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传 决策程序：不需要证监会批准，只需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通 * 提高其股权流动性，为其他股东提供有效的退出途径或引入战略投资者 树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传 决策程序：不需要证监会批准，只需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通 * 提高其股权流动性，为其他股东提供有效的退出途径或引入战略投资者 树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传 决策程序：不需要证监会批准，只需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通 * 提高其股权流动性，为其他股东提供有效的退出途径或引入战略投资者 树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传 决策程序：不需要证监会批准，只需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通 * 提高其股权流动性，为其他股东提供有效的退出途径或引入战略投资者 树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传 决策程序：不需要证监会批准，只需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通 * * * 如果职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。 实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。 * 说明该无形资产出资情形适用的是中关村园区或地方政府规定，不会构成出资不实，对挂牌而言不会构成实质性障碍。 * * * * * 消极：导致利润转移、粉饰业绩、侵害中小股东权利、影响公司独立性 积极：高校、优质、持续、稳定 * 消极：导致利润转移、粉饰业绩、侵害中小股东权利、影响公司独立性 积极：高校、优质、持续、稳定 【参仙源】2013年业务收入1.42亿元全部来自于关联交易，全部销售给关联方 【绿岸网络】绝大部分收入来源于关联方授权运营的网络游戏 * 消极：导致利润转移、粉饰业绩、侵害中小股东权利、影响公司独立性 积极：高校、优质、持续、稳定 * 实际要求按照关联交易回避表决 * 消极：导致利润转移、粉饰业绩、侵害中小股东权利、影响公司独立性 积极：高校、优质、持续、稳定 * 与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显的商业理由的交易，实质与形式明显不符合的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显示公允，可能会被怀疑为虚构的交易，实质为关联交易，交易背后的安排 * * 与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显的商业理由的交易，实质与形式明显不符合的交易，交易