《基金项目合作框架协议》.docVIP

保密文件 XXXX投资管理有限公司 XXXXXXX房地产发展有限公司 与 XXXXXXX房地产开发有限公司 关于XXXXX项目 之 合作框架协议 二〇一XXX年十二月  目 录 第一条 定义及释义 - 2 - 第二条 标的项目简况 - 5 - 第三条 项目公司设立 - 6 - 第四条 标的项目开发建设 - 6 - 第五条 陈述和保证 - 10 - 第六条 项目公司的治理 - 10 - 第七条 标的项目的经营管理 - 15 - 第八条 开发激励及退出安排 - 18 - 第九条 违约及赔偿 - 20 - 第十条 保密 - 22 - 第十一条 通知 - 23 - 第十二条 不可抗力 - 23 - 第十三条 生效、中止或终止 - 24 - 第十四条 法律适用及争议解决 - 24 - 第十五条 其他约定 - 24 - 附件一 商业运营计划书 - 30 - 合作框架协议 本合作框架协议（以下称“本协议”）由以下各方于2014年____月____日在XXXX签订： 甲方：XXXXX投资管理有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为XXXX，住所为XXXXXXX； 乙方：XXXXXXX房地产发展有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定代表人为XXXX安，住所为XXXXXX； 丙方：XXXXX房地产开发有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定代表人为[XXXX]，住所为[XXXXXXX]。 本协议中，前述协议方单称为“一方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”,甲方和丙方合称“XXX方”。 鉴于： 甲方和丙方均系XXX有限公司下属子公司，具有房地产投资及管理能力。乙方系中国A股上市房地产企业XXXX股份有限公司的控股子公司，具有高水平的房地产开发能力。 截至本协议签署之日，XXXXXX129,335.90平方米的普通商品房住宅用地（“标的地块”），且各方已就标的地块与XXXXX规划和土地管理局于201XXX年12月3日签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：XXXXXX号（1.0版），“出让合同”）。 根据出让合同的约定，标的地块的土地出让金为XXXX元，各方应于出让合同签订之日起30个工作日(“出让金缴纳截止日”)内缴清土地出让金。 截至本协议签署之日，各方已缴纳标的地块的定金为XXXX元（“标的地块定金”），标的地块定金抵作部分土地出让金。 各方拟按甲方50%、乙方30%、丙方20%的比例共同出资设立一家有限责任公司，并以项目公司作为标的地块的开发主体，将标的地块受让主体变更为项目公司，并由项目公司在标的地块上开发建造普通商品房住宅项目（“标的项目”）。 各方拟基于项目公司和标的项目开展合作（“本次交易”）。 各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就本次交易达成本协议如下，以兹信守： 定义及释义 定义 除非本协议另有规定，本协议中使用的如下主要词语应具有如下规定的含义： “项目公司”指各方拟共同出资设立并作为标的地块开发主体的有限公司。 “工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。 “标的地块”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。 “出让合同”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。 “出让金缴纳截止日”具有本协议鉴于条款第3条所述的含义。 “标的地块定金”具有本协议鉴于条款第4条所述的含义。 “标的项目”具有本协议鉴于条款第5条所述的含义。 “本次交易”具有本协议鉴于条款第6条所述的含义。 “持股比例”具有本协议第3.1条所述的含义。 “《项目公司章程》”指各方按照本协议第3.1条约定签署的《项目公司章程》。 “甲方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。 “乙方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。 “丙方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。 “出资完成日”具有本协议第3.2条所述的含义。 “交易文件”指本协议、《项目公司章程》及其任何修改、补充和附件。 “标的地块出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。 “XXX方应付出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。 “乙方应付出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。 “XXX方股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。 “乙方股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。 “股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。 “未借款方”具有本协议第4.6条所述含义。 “借款方”具有本协议第4.6条所述含义。 “盈余资金”具有本协议第4.7条所述含义。 “各方保