附录六邦鑫数融和与华侨典当增资扩股协议20140327.docVIP

附录六 关于河南华侨典当有限公司 之 股份认购及增资协议（草案） 由河南华侨典当有限公司，与 深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙），及 深圳邦鑫融和股权投资基金管理有限公司 共同签订 日期：2014年 月 日 地点： 中国郑州  目 录 第一条 定义 5 第二条 投资的前提条件 6 第三条 新增股份的认购 7 第四条 变更登记手续 8 第五条 股份回购及转让 9 第六条 经营目标 10 第七条 公司治理 12 第八条 上市前的股份转让 13 第九条 新投资者进入的限制 14 第十条 竞业禁止 14 第十一条 知识产权的占有与使用 15 第十二条 清算财产的分配 15 第十三条 债务和或有债务 16 第十四条 关联交易和同业竞争 16 第十五条 首次公开发行股票并上市 17 第十六条 保证和承诺 17 第十七条 通知及送达 18 第十八条 违约及其责任 20 第十九条 协议的变更、解除和终止 20 第二十条 争议解决 21 第二十一条 附则 21 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 23 附件二、本次增资前标的公司的股本结构 24 附件三、管理人员和核心业务人员名单 24 附件四、投资完成后义务 25 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 25 附件五、诉讼清单（关键公司） 32 附件六、知识产权清单 33 附录一、《保密及竞业禁止协议》 34 股份认购及增资协议 本协议书由以下各方于2014年 月 日在中国郑州签订： 投资方：深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 执行事务合伙人： 原股东： 河南国际经济发展局 注册地址： 法定代表 何向华 住址： 身份证号码： （以上为标的公司股东名册上记载的股东） 标的公司：河南华侨典当有限公司（名称变更前为郑州贝斯特典当有限公司） 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 河南华侨典当有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在郑州市郑东新区，现登记注册资本为人民币1500万元，总股本为 1500万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一； 标的公司现有登记股东共计2名，其中河南国际经济发展局以货币出资1150万元，占公司注册资本的76.67%；何向华以货币出资350万元，占公司注册资本的23.33%，（上述2位股东以下合称为“原股东”）； 标的公司及原股东一致同意标的公司以私募形式增资扩股30000万股，标的公司新增注册资本人民币30000万元。标的公司全部新增股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，标的公司的注册资本总额为31500万元。标的公司全体原股东不认购本次新增股份。 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新增股份，出资30000万元认购新增股份30000万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的95.238%。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方 指投资方、原股东和标的公司。 标的公司或公司 指河南华侨典当有限公司。 本协议 指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。 本次交易 指投资方认购标的公司新增股份的行为。 工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。 尽职调查 指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。 投资完成 指投资方按照本协议第3条的约定完成的出资义务。 送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。 投资价格 指认购标的公司新增的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为1元购买1元注册资本金。 过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。 净利润 是指标的公司经由会计师事务所审计的标的公司净利润。 净资产 是指公司经由会计师事务所审计的净资产。 控股子公司 指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。 首次公开发行股票并上市 标的公司拟在2016年12月31日前于中国或者境外IPO。