集团公司外派董事应该掌握的公司治理和集团管控成知识培训大纲.docVIP

《集团公司外派董事应该掌握的公司治理和集团管控的知识》培训大纲 主讲人：冯涛 电话 E-mail：02@163.com 3、公司治理所要解决的问题：如何通过制度安排，来防止企业管理者以资本所有者的损失为代价来谋求自身利益的最大化。 4、公司治理的实质：公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理本质上是一种合约关系。 5、公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设。 6、公司治理的地位：是现代企业制度的核心内容，是股份制改造能否成功的关键。 7、我的感悟：良好的公司治理就像汽车的前灯，两家公司驾车在白天行驶，都没有问题；但在夜间行使时，驾驶优秀治理并开着前灯的公司不会遇上问题。 （二）公司治理的原则 1、公司治理框架应保护股东权利； 2、应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息； 3、董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。 （三）公司治理方法与框架 1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。 ? 2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。 二、公司章程及其制定、修改和使用（一）公司章程及其制定 1、公司章程的地位与作用： A.章程是规定公司组织及活动的根本法则，居于宪法的地位。 B.凡公司的基本权益关系与组织架构，均需透过章程加以厘清用。 C.公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行。 D.公司章程构成公司与股东之间的特殊契约或法定契约。 E.公司章程的内容约束所有股东。 2、公司章程常见问题和解决建议 A.公司僵局； B.有效的股东会对到会股东的人数要求； C.到会股东达不到《公司章程》对有效的股东会所要求的到会股东人数时的解决办法； D.解决建议。3、控股股东和小股东之间的立场和问题处理A.控股股东和小股东之间的常见分歧； B.控股股东强力控制小股东的方法：集团公司管控 C.小股东反制控股股东的方法：在《公司章程》中特别约定股东会会议由股东按照约定比例行使表决权、分红权和优先认股权。 三、董事和董事会 （一）董事会如何有效运作： 1、董事会不能有效运作的原因主要有三个，一是董事会战略决策往往以母公司指令、请示等行政管理形式决策；董事会起不到决策作用。二是对分、子经营管理继承行政管理模式，没能形成有效的管控模式。三是决策层、管理层职能错位、交叉，不利于企业管理机制现代化、市场化。 2、有使董事会有效运作，必须解决上述三个问题。 3、董事会有效运作，必须以集团公司回归控股股东本位为前提条件（即母公司与子公司是平等的法人，母公司只是子公司的一个股东，只能以股东的身份行使出资权，而不能直接干预公司的经营管理活动。更明确地说，就是公司治理与集团公司管控是矛盾的） 4、董事会的构成必须科学。 A. 董事会结构与企业业绩之间的关系 B.适用于有控股股东情况下董事会人员构成： 5、董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证。 （二）董事的职责和要求 1、董事的职责 2、常见问题 A.董事变成了股东（产权）代表 B.董事越权或不履行自身的法定职责 C.董事长代替了董事会 D.董事缺乏必须的专业知识，不能胜任工作 E.外派董事有其本职工作，无足够的时间精力于履行董事职责上 F.董事缺乏履行职责必须的信息 3、解决建议。 4、对董事资质的要求。 四、公司治理与集团管控之间的关系（把治理与管理的关系说清楚） （一）公司治理所要解决的问题是，当集团公司不介入子公司的经营管理活动时，如何使子公司的经营层既努力为集团公司的利益工作，又不依靠其对子公司经营情况更为熟悉的信息优势谋取私利。 （二）集团公司管控所要解决的问题是，当集团公司对子公司的经营层不相信时，如何通过对子公司的经营管理活动的介入，使子公司的经营层无侵害集团公司利益的可能，其目的是“使子公司灰色运作空间最小化”。其基本假设是“公司法人治理机制的健全并非是万能的，如果管理效率低下，那么再有效的治理体系也难以保障公司的成长。” 集团公司管控有可能使“子公司‘分公司’化”。 （三）集团公司管控的类型 1、三种类型：财务管控、战略管控和操作管控。 2、财务管控大致相当于典型的公司治理； 操作管控是通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理，大致相当于典型的对分公司的管理； 战略管控介于二者之间。 （四）对集团公司管控的理论疑问 1、母公司的管控法理根据不足，与子公司独立法人地位冲突； 2、核心领导决定了管控实际效果，管控是人治而不是个制度化的体系； 3、母公司失