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××集团公司 组建方案二〇一五年元月二十一日×××和123组建 ××集团公司方案 鉴于： ×××为中华人民共和国公民，能够提供合法稳定的资金。 123有限责任公司（以下简称“123”）是项目投资、资产管理、投资咨询、商务咨询为主营的专业资本运营商。双方本作互利互惠、优势互补、合作共赢的发展思路，经友好协商，就组建××集团公司，达成以下合作方案。 一、股权及法人治理结构 由贵公司（以下简称“A公司”）出资8亿元（股份占比80%）、123（或原有股东）出资2亿元（股份占比20%）共同组建一家集团公司（以下简称“B集团”）。双方出资人均需按《中华人民共和国公司法》的相关规定享有相应的权利和义务。 B集团设立董事会，董事会由7名董事组成，其中A公司提名4名董事人选、123提名3名董事人选。董事长由A公司提名，副董事长由123提名。 B集团设立监事会，监事会由3名监事组成，其中A公司提名2名监事人选、123提名1名监事人选。监事长由A公司提名。 经营管理层设总经理1名、财务总监1名、副总经理若干名。总经理等其他高级经营管理人员由董事会聘任。总经理由123提名，主持全面的日常经营管理工作，各业务板块在总经理的统一领导下开展日常经营活动。财务总监由A公司提名，财务经理由123委派。其他高管按市场化原则实行社会化招聘，由总经理提名，报董事会审批并聘任。 双方签署投资人协议书，约定双方的权利与义务人，B集团公司的法人治理、经营管理机制及收益分配原则，并将上述原则在公司章程中予以确认。经全部股东同意，方可修改公司章程。 二、公司治理机制 （一）经营管理机制 B集团公司经营管理团队主要由123和A公司现有管理团队中选拨，并适当根据公司战略规划和业务发展需要从外部聘用部分职业经理人，其中QQQ先生出任公司副董事长兼总经理。 123角色逐步从业务平台转向为原有股东的持股平台，除原有存量业务外，不再新发生具体业务。B集团公司根据业务发展需要，按照市场作价原则，全额收购123原成立的基金管理公司、科技公司及贸易公司等业务平台。 　　B集团公司的日常经营管理依据公司法，按照法人治理机制，由新成立的经营管理团队负责。经营团队应提出每年的经营目标，原则上应确保B集团公司年均净资产增长率不低于一定目标（以三年为一个经营周期，目标由双方协商确定），不足部分由123所享有的应分配收益和持有的股权对A公司实施补偿，原则上按照应分配收益和持有的股权所对应的净值对收益差额实施1：1的补偿。 （二）重大事项决策机制 1、重大事项范围：公司经营计划和发展规划；公司对外借款、投资或担保；关联交易；公司薪酬方案及激励约束机制；一定额度以上的财务性支出和资本性支出；公司其他重大事项。2、重大事项决策流程。属于公司重大事项范围的，经营层审批通过后，必须报董事长审批或行使一票否决权。 三、收益分配机制 　　双方同意，××集团公司的收益分配原则为：A公司享有可分配收益的60%，123享有可分配收益的40%。每年现金分红比例不低于公司年净利益的30%，具体分配方式和分配时间由B集团公司按照公司治理机制实施。 　　非经全部股东同意，该收益分配原则不得更改。 附件一：××集团战略发展纲要 附件二：××集团经营计划书- 1 -