2013年最新深圳收购公司流程.docVIP

讲到公司收购流程，说法有很多种，但大的原则是不会变的，这是2013年最新整理的版本，相关经验及法律支持，由朗领锋提供： 一、收购意向的确定及签署收购协议书 收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经很长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向达成一致。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的展示，如果出现收购不成或者说假借隐瞒收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给对方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个协议书必须对可能出现的问题作出足够的防范，也是双方诚意书面性的承诺。 由收购方全体股东作出收购决议 在收购基本意向达成一致后，双方必须为收购工作做出妥善的细节性安排。收购方如果是公司，需要就股权转让召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，最好的全体股东，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。当然如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。 待转公司召开股东大会，且注明其它股东放弃优先购买权 其实这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权超过过半数股东的同意，其它股东对转让股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，前提是目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，且明确同意转让并放弃优先购买权，上述股东会决亦是收购和约的基础文件。 四、对待转公司展开尽职调查所谓尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。 双方签订收购协议前提是在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，本人认为下列条款是比不可少的：1、收购对象的基本情况阐述2、双方的就本次收购的承诺3、收购标底4、收购期限、方式及价款支付5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任6、收购前债权债务的安排及承诺7、保密条款8、违约责任9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款就相应事项可以另外作出安排。此中不明确的可以咨询 六、后续变更手续办理 股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务，因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，这里也浅谈一下变更：后续的变更具体的要分几个大块： 股权变更，这个可以在股权交易所进行 变更营业执照，在各区的市场监督管理局 变更税务，在国税局办理 变更组织机构代码证 完成上述变更后，最后变更银行，在开户行办理 完成上述变更前请预留部分转让金，待上述程序办理完毕时支付。可能各区的办理方式也不尽相同，此流程仅限深圳，因地制宜，灵活运用，实在不懂的或不想亲自办理的请咨上面的QQ或直接咨询本公司，希望对您有所帮助。 下面是“十个小故事大道理”不需要的朋友可以下载后编辑删除！！！谢谢！！！小故事1、《扁鹊的医术》 　　魏文王问名医扁鹊说：“你们家兄弟三人，都精于医术，到底哪一位最好呢扁鹊答：“长兄最好，中兄次之，我最差。 　　文王再问：“那么为什么你最出名呢扁鹊答：“长兄治病，是治病于病情发作之前。由于一般人不知道他事先能铲除病因，所以他的名气无法传出去;中兄治病，是治病于病情初起时。一般人以为他只 能治轻微的小病，所以他的名气只及本乡里。而我是治病于病情严重之时。一般人都看到我在经脉上穿针管放血、在皮肤上敷药等大手术，所以以为我的医术高明， 名气因此响遍全国。 　　大道理：事后控制不如事中控制，事中控制不如事前控制。 　　小故事2、危险的森林里 　　一个人在森林中漫游时，突然遇见了一只饥饿的老虎，老虎大吼一声就扑了上来。他立刻用最快的速度逃开，但是老虎紧追不舍，他一直跑一直跑，最后被老虎逼到